Product governance of het product approval review process (PARP) is al sinds 2013 een wettelijk vereiste, maar blijkt voor financiële marktpartijen in de praktijk nog altijd een lastig in te vullen open norm. In de laatste twee maanden van 2025 publiceerde de AFM nadere duiding, onder andere in de vorm van een formele handhavingsmaatregel die aan een kleine beleggingsonderneming werd opgelegd. Ik bespreek een aantal belangrijke lessons learned.
Het doel van het productontwikkelingsproces is waarborgen dat bij aanbieders bij de ontwikkeling en distributie van financiële producten voldoende rekening houden met de belangen van de klant. Mis-selling en massaschade als gevolg van slechte financiële producten dient hierdoor te worden voorkomen. In het productontwikkelingsproces moet onder meer een doelgroep worden bepaald die moet worden gematcht met de kenmerken van het financiële product dat wordt aangeboden. Ook mag het product niet buiten de geformuleerde doelgroep worden aangeboden.
De wettelijke norm bepaalt dat een financiële instelling ‘maatregelen en procedures’ moeten hebben om te zorgen dat bij de ontwikkeling en distributie van financiële producten ‘op een evenwichtige wijze’ rekening wordt gehouden met de belangen van de klant. Een open norm dus. Deze open norm gaat over het verplichte proces van productontwikkeling en is tegelijkertijd een productnorm, omdat het product aantoonbaar het resultaat moet zijn van een goed geïmplementeerd en doorlopend productontwikkelingsproces.
Vaak is voor financiële instellingen niet zeker of de maatregelen en procedures die zij hebben geïmplementeerd, de toets der kritiek van de AFM kunnen doorstaan. Dit ondanks de zogenoemde ‘KNVB-criteria’ (is het product Kostenefficiënt, Nuttig, Veilig en Begrijpelijk?) die de AFM al in 2013 als guidance aan de markt aanbood.
Handhaving
Het aantal formele handhavingsmaatregelen dat de AFM sinds de inwerkingtreding in 2013 oplegde, is op de vingers van één hand te tellen. Dit ondanks de niet aflatende belangstelling van de AFM voor het productontwikkelingsproces van financiële instellingen. Dit betekent dat veel feedback via informele maatregelen wordt afgedaan en daardoor binnenskamers blijft.
In de laatste twee maanden van 2025 heeft de AFM zich verder uitgelaten over de door haar gewenste invulling van de PARP-norm. Eind november publiceerde de AFM een formele handhavingsmaatregel (een aanwijzing) die werd opgelegd aan Aberfeld Asset Management, na een door de AFM uitgevoerd onderzoek bij kleinere beleggingsondernemingen die retailklanten bedienen. En in december publiceerde de AFM een guidance met haar verwachtingen omtrent duurzaamheidsbepalingen in het productontwikkelingsproces. Hierbij een aantal belangrijke lessons learned.
1. Welke rol? Ontwikkelaar, medeontwikkelaar of distributeur
Om te weten aan welke productontwikkelingsnormen een financiële instelling moet voldoen, moet eerst worden vastgesteld wat de exacte rol van de instelling is.
De twee hoofdsmaken zijn (i) de ontwikkelaar en (ii) de distributeur. Een ontwikkelaar is degene die een financieel instrument of product ontwerpt en dus de belangrijke kenmerken daarvan bepaalt, zoals de voorwaarden en de prijs. Een distributeur is degene die een product adviseert, voorstelt of verkoopt (‘distribueert’) dat hij niet zelf heeft ontwikkeld. Dit betekent dat ook een partij die enkel bemiddelt, kwalificeert als distributeur en dus een productontwikkelingsbeleid en -proces moet hebben.
Een beleggingsonderneming die enkel aandelen van andere ondernemingen of deelnemingsrechten van andere fondsen aanbiedt, kwalificeert derhalve als distributeur. Een beleggingsinstelling die alleen eigen fondsen aanbiedt, kwalificeert als ontwikkelaar.
Een aandachtspunt uit de aanwijzing die de AFM aan Aberfeld Asset Management oplegde, is dat beleggingsondernemingen er bedacht op moeten zijn dat zij mogelijk mede-ontwikkelaar zijn. Aberfeld Asset Management had het beleggingsbeleid bepaald van door haar aangeboden certificaten en kwalificeerde daardoor als mede-ontwikkelaar. In dat geval moet de beleggingsonderneming dus zowel een productontwikkelingsbeleid en -proces hebben in zijn hoedanigheid als ontwikkelaar én als distributeur.
2. Doelgroep en negatieve doelgroep voor elk aangeboden aandeel/fonds
De bepaling van de doelgroep is een belangrijk onderdeel van het productontwikkelingsproces, wat ook voor de hand ligt, omdat de kerndoelstelling van productontwikkeling is mis-selling te voorkomen.
Voor de beleggingssector heeft de Europese toezichthouder ESMA uitgebreide richtsnoeren opgesteld voor zowel ontwikkelaars als distributeurs. Zij moeten beide voor elk aandeel of fonds dat zij ontwikkelen dan wel aanbieden, de potentiële doelgroep vaststellen aan de hand van de volgende vijf criteria: (i) het type cliënt voor wie het product bedoeld is (professioneel of retail); (ii) kennis en ervaring van klanten binnen de doelgroep; (iii) financiële situatie van de klanten binnen de doelgroep, met een focus op het vermogen om verliezen te dragen; (iv) risicotolerantie en de verenigbaarheid van het risico/rendementsprofiel van het product met de doelgroep; en (v) doelstellingen en behoeften van klanten binnen de doelgroep.
Het vaststellen van de doelgroep aan de hand van deze vijf criteria moet dus worden gedaan voor elk instrument dat wordt aangeboden of gedistribueerd! Dit blijkt in de praktijk vaak niet te gebeuren en ook bij Aberfeld Asset Management was dit niet het geval.
Ook moet voor elk instrument een negatieve doelgroep worden bepaald, te weten: voor wie is dit aandeel of dit fonds niet geschikt. Met name het vaststellen van deze negatieve doelgroep wordt in de praktijk geregeld vergeten.
3. Duurzaamheidsbepalingen in productontwikkelingsproces
De AFM heeft december 2025 een aparte guidance gepubliceerd over hoe financiële instellingen moeten omgaan met duurzaamheid in het productontwikkelingsproces.
Een belangrijk aandachtspunt is dat distributeurs voor de aanlevering van productinformatie afhankelijk zijn van de ontwikkelaar die het product heeft ontworpen. In het productontwikkelingsbeleid moeten zowel de aanbieder als de distributeur beschrijven hoe zij de onderlinge informatie-uitwisseling hebben gewaarborgd. Dit geldt in zijn algemeenheid, maar de AFM wijst er expliciet op dat bij duurzaamheidsinformatie van marktpartijen wordt verwacht dat zij deze informatie ook controleren op betrouwbaarheid.
Een beleggingsonderneming die duurzame producten distribueert, kan alleen een voldoende gedetailleerde doelgroep afbakenen als zij beschikt over de juiste (duurzaamheids)informatie van het instrument. Zo mogen ‘grijze’ producten niet worden aangeboden aan klanten met een duurzaamheidsvoorkeur. De AFM verwacht dat beleggingsondernemingen een effectieve strategie hebben om (mede door middel van een adequaat distributiekanaal) te voorkomen dat producten buiten de doelgroep terecht komen. Hierbij kan de geschiktheidstoets een belangrijke rol spelen.
Laura Stortelder is advocaat financieel recht bij Hart Advocaten in Amsterdam. Hart Advocaten is onderdeel van het expertpanel dat maandelijks een bijdrage voor Investment Officer schrijft.