Semmie Group kocht eind vorig jaar Index Capital. Beide vermogensbeheerders leggen zich toe op indexbeleggen. Maar de deal verliep moeizaam.
Het leek een droomhuwelijk. Semmie Group, een vermogensbeheerder die groot is op het gebied van indexbeleggen, kocht vorig jaar Index Capital. ‘We vullen elkaar naadloos aan qua dienstverlening en technologie’, zei Hans Dubbeldam, topman van Index Capital. ‘Het samengaan is dan ook een logische stap in de goede richting.’
Dat was in november, toen de deal wereldkundig werd gemaakt. Een paar maanden later waren de verhoudingen verzuurd en onlangs stonden de twee bedrijven voor de rechter. In een kort geding wilde Index Capital afdwingen dat Semmie zich aan de afspraken houdt.
Semmie is het bedrijf van Sem van Berkel junior. Deze jonge vermogensbeheerder betaalde 8,5 miljoen euro voor Index Capital, dat gevestigd is in Breda en zo’n 425 miljoen euro onder beheer had. Door deze deal naderde voor Semmie de grens van 1 miljard euro aan beheerd vermogen.
De transactie had ook een variabel deel. Wanneer de exploitatiekosten met €750.000 konden worden gedrukt, na de overname, dan zouden de eigenaren van Index Capital nog eens 2,5 miljoen euro tegemoetzien. Als die besparing niet wordt behaald, is de variabele prijs lager. Hoe laag? Daarvoor zou een onafhankelijke deskundige worden ingeschakeld. De aanvliegroute voor de overname, zo besloot Semmie eind december, was een zogeheten juridische fusie.
Uitstroom van geld
Kort daarna was het hommeles. Op 14 maart stuurde Semmie een mail aan Index Capital. ‘Breda’ was nalatig bij zowel de migratie van zijn klantenbestand als bij het behoud van zijn klanten. Er was 110 miljoen euro weggevloeid. De inkomsten vielen tegen, net als de kostenbesparingen. Er waren drie mensen vertrokken bij Index Capital, terwijl die juist zouden aanblijven. Dat was onacceptabel. Semmie besloot om alle betalingsverplichtingen op te schorten.
Twee weken later, op 29 maart, kwam het antwoord van de advocaten van Index Capital. Hun boodschap, kort samengevat, luidde dat Semmie de 2,5 miljoen euro moest betalen en dat het bedrijf de juridische fusie snel moest effectueren. Dat weigerde Semmie. Overleg volgde. Semmie wilde de deal anders. Niet langer een juridische fusie, maar een overdracht van de aandelen. Dit keer weigerde Index Capital.
En dat werd dus een kort geding, in Amsterdam. Index Capital eiste dat de juridische fusie voltooid zou zijn zes weken na uitspraak van de rechter. Semmie was daartegen.
Eind dit jaar?
Volgens de koopovereenkomst moet de overname van Index Capital uiterlijk op 31 december 2024 zijn afgerond, stelde Semmie. Dat is pas over een paar maanden. En vanwege de tegenvallende migratie en het vertrek van enkele mensen bij Index Capital is het nu ‘alle hens aan dek’, zo stelde Semmie. Onder die omstandigheden kan van Semmie niet worden verwacht op korte termijn de juridische fusie te voltooien.
Index Capital vond dat Semmie de juridische fusie bewust traineerde. Ondertussen is de besparing meer dan 750.000 euro en is de migratie van het klantenbestand succesvol verlopen. Zo luidde het standpunt van Index Capital. Dat bedrijf, zo beargumenteerden diens advocaten, blijft bovendien bestaan zo lang de juridische fusie nog niet rond is. En als zelfstandige onderneming moeten er bepaalde kosten worden gemaakt. Dus kan er minder worden bespaard. Ergo, Semmie wil op oneigenlijke wijze invloed uitoefenen op de variabele koopprijs.
Semmie daarentegen stelt dat de kostenbesparing zoals Index Capital die presenteert, meer dan 750.000 euro, niet klopt. De berekening is onjuist.
Vonnis
Het oordeel was aan de rechter. ‘Al dan niet tegenvallende migratie kan nu geen reden zijn om de juridische fusie niet zo spoedig mogelijk te effectueren.’ Dat had ook geen invloed op de kooprijs. Ook het verschil van inzicht over de kostenbesparingen kan voor Semmie niet een reden zijn om de juridische fusie nog langer uit te stellen. Dat is aan een onafhankelijke deskundige.
Zo oordeelde de kortgedingrechter in het voordeel van het bedrijf uit Breda. ‘Semmie heeft in december 2023 bericht dat zij kiest voor een juridische fusie om de overdracht af te ronden. Inmiddels zijn bijna zeven maanden verstreken.’ Dus Semmie moet opschieten.
Binnen tien weken na het vonnis, dat eind juli werd uitgesproken maar deze week werd gepubliceerd, moet de juridische fusie zijn afgerond. Zo niet, dan wordt Semmie Group een dwangsom opgelegd, van €10.000 per dag, oplopend tot 250.000 euro.
Inmiddels is het een maand na de uitspraak. De juridische fusie is nog niet rond, maar advocaat Damiën Berkhout die Index Capital bijstaat, gaat ervan uit dat ‘Semmie zich houdt aan de uitspraak’. En de 2,5 miljoen euro ‘die zal betaald moeten worden’. Semmie Group laat weten ‘dat we naar aanleiding van het vonnis nu volop bezig zijn met het realiseren van de juridische fusie’.
Copyright: Het Financieele Dagblad, 28 augustus 2024