Dans une mise à jour des FAQ sur la législation relative aux OPCVM et aux FIA, la Commission luxembourgeoise de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) a récemment clarifié la procédure que doivent suivre ces véhicules d’investissement pour la mise à jour de leur DIC ou DICI.
Les institutions d’investissement doivent mettre à jour chaque année leur DICI ou DIC (Document d’informations clés), qui contient des informations essentielles pour les investisseurs. Cependant, aucun calendrier annuel précis n’est donné à cet égard : les 12 mois prennent effet à la date de la dernière version du DIC. La recommandation de la CSSF est de soumettre la mise à jour générale dans les 35 jours ouvrables suivant le 31 décembre de chaque année, à titre de bonne pratique.
La même règle s’applique pour le site web ou le document faisant état des performances passées de l’OPCVM. Celui-ci doit également être mis à jour dans les 35 jours ouvrables suivant le 31 décembre de chaque année, à moins que l’émetteur du PRIIP (le produit d’investissement) n’ait inclus les données à ce sujet dans le DIC du PRIIP.
Pour les FIA qui établissent un DIC, la CSSF applique les mêmes règles que celles mentionnées plus haut, à savoir une mise à jour tous les 12 mois (annuellement). Cependant, les FIA ne sont pas liés à un calendrier spécifique, ce qui signifie que le délai de 12 mois commence à la date de la dernière version du DIC du PRIIP concerné.
Les règles relatives à la mise à jour annuelle du DICI des OPCVM restent inchangées.
L’écoblanchiment, un problème persistant
Le 12 décembre 2023, l’Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles (AEAPP) a organisé une consultation publique sur son projet d’avis relatif aux allégations de durabilité et à l’écoblanchiment (avis de l’AEAPP).
Les preneurs d’assurance et les épargnants-pension européens sont de plus en plus intéressés par l’achat de produits d’assurance ou de pension durables. Cela n’a pas échappé à l’AEAPP, car les offres de produits « durables » des prestataires d’assurance et de pension augmentent, mais dans le même temps, un nombre croissant d’allégations trompeuses en matière de durabilité sont signalées : autrement dit, de l’écoblanchiment.
L’avis de l’AEAPP vise donc à garantir des résultats cohérents dans l’ensemble de l’UE, en établissant un cadre conçu pour aider les autorités compétentes dans leur surveillance des prestataires d’assurance et de pension en matière d’écoblanchiment et autres questions connexes.
L’avis de l’AEAPP s’applique à toutes les entités et à tous les produits relevant de la compétence de l’AEAPP, à l’exception des points renvoyant à une réglementation spécifique ou aux orientations de l’AEAPP en matière d’intégration de la durabilité dans l’évaluation de l’adéquation.
L’avis de l’AEAPP énonce quatre principes généraux, que les assureurs et les prestataires de pension doivent respecter dans leurs allégations de durabilité :
1. Les allégations de durabilité d’un prestataire doivent être précises, concrètes et cohérentes avec le profil général et le modèle d’entreprise du prestataire, ou avec le profil du ou des produits proposés.
2. Les allégations de durabilité doivent être tenues à jour ; toute modification doit être communiquée en temps utile et accompagnée d’une justification claire.
3. Les allégations de durabilité doivent être étayées par un raisonnement et des faits clairs.
4. Les allégations de durabilité et leur justification doivent être accessibles aux parties prenantes ciblées.
L’AEAPP a également fourni des exemples pour chaque principe, afin de rendre plus concret ce qui est considéré comme « bonne » et « mauvaise » pratique. Les autorités de surveillance nationales dans les États membres doivent veiller au respect des principes susmentionnés, examiner attentivement les termes liés à la durabilité dans les noms de produits et veiller à ce qu’en fin de compte, tous les acteurs du marché respectent la réglementation dans ce domaine.
Les commentaires sur l’avis de l’AEAPP peuvent être soumis jusqu’au 12 mars 2024, et l’AEAPP examinera toutes les mesures prises par les autorités de surveillance nationales au cours des deux prochaines années. Il est donc clair que l’écoblanchiment restera pour l’instant un sujet pertinent pour les autorités supranationales et nationales.
L’AFM donne la priorité à un « secteur de la gestion d’actifs robuste et agile »
L’agenda de supervision 2024 de l’autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) contient les principaux risques et tendances et décrit les priorités de surveillance et les activités de l’AFM pour l’année à venir. Pour le secteur de la gestion d’actifs, l’AFM indique qu’elle surveillera de près les risques liés à la numérisation, à la durabilité et aux tendances à l’internationalisation. L’AFM signale des risques majeurs liés, notamment, à l’externalisation des processus d’entreprise, où des problèmes tels que des cyber-incidents peuvent survenir. À cet égard, il convient de noter que le Digital Operations Resilience Act (DORA, qui entrera en vigueur en janvier 2025) prévoit un ensemble important de réglementations afin de contrôler toute la chaîne. La première série de normes réglementaires dans le cadre du DORA a été publiée le 17 janvier 2024.
L’AFM mentionne aussi spécifiquement qu’il peut être utile, à cet égard, de recourir à l’intelligence artificielle. Toutefois, les gestionnaires d’actifs doivent toujours être en mesure d’expliquer leurs modèles, afin d’éviter qu’en fin de compte, plus personne ne les comprenne. Il n’est dès lors pas surprenant que l’AFM mette l’accent sur les questions de durabilité, les risques qui y sont associés et la transparence vis-à-vis des investisseurs. Dans cette optique, l’AFM surveillera la gestion des risques liés à l’utilisation des données ESG par les gestionnaires d’actifs.
Conclusion
Il est important de noter que de nouvelles réglementations financières importantes, telles que le DORA, entreront bientôt en vigueur. De plus, la réglementation sur l’accès aux données financières (Financial Information Data Access ou FIDA), qui permet la transition de l’open banking à l’open finance (également applicable aux gestionnaires de FIA et d’OPCVM), sera développée plus avant. L’année 2024 s’annonce donc intéressante à bien des égards pour le secteur des fonds d’investissement !
Jan Saalfrank est associé et spécialiste en fonds d’investissement chez Pinsent Masons Luxembourg. Lous Vervuurt est avocat chez Pinsent Masons et conseille ses clients en matière de réglementation financière et de lutte contre le blanchiment d’argent. Le cabinet est un partenaire d’Investment Officer.