Les régulateurs financiers de toute l’Europe surveillent de près leur homologue luxembourgeois. La CSSF réexamine actuellement les règles qui indiquent aux entreprises d’investissement comment traiter les erreurs de calcul de la valeur nette d’inventaire (VNI).
Les erreurs de VNI ne sont actuellement pas traitées au niveau de l’Union européenne, déclare un responsable de l’Autorité européenne des marchés financiers, l’AEMF. En particulier, l’autorité souhaite s’orienter vers une approche européenne standardisée de l’évaluation des fonds contenant des actifs moins liquides, tels que les fonds alternatifs, une partie du marché qui suscite un intérêt croissant de la part des investisseurs.
Les conditions du marché pendant la pandémie de corona et la guerre en Ukraine étaient également telles qu’il était plus difficile de déterminer avec précision les valeurs d’actifs nets. Les données de la CSSF montrent que le nombre d’erreurs a augmenté de 48 % l’année dernière par rapport à 2019. Les représentants du secteur ont déclaré à Investment Officer qu’ils saluaient les efforts de la CSSF pour mettre à jour et harmoniser ses lignes directrices.
Un cadre réglementaire clair soutient les gestionnaires d’actifs dans leurs efforts pour devenir plus efficaces et plus réactifs aux besoins des investisseurs et pour réduire les erreurs dans les activités d’investissement et l’administration des actifs», a déclaré Ricardo Lamanna, Country Manager Luxembourg chez State Street.
Seuil de matérialité
Une attention particulière sera accordée au «seuil de matérialité». En ce qui concerne les erreurs de calcul, les entreprises utilisent actuellement différentes définitions de ce qui est important et de ce qui ne l’est pas. La CSSF luxembourgeoise a reconnu auprès de l’industrie que le calcul de la VNI n’est «pas une science exacte», a déclaré un spécialiste d’un grand gestionnaire d’actifs. Dans certains cas, les erreurs sont si minimes qu’une correction qui pourrait impliquer un processus long et coûteux n’est pas justifiée.
C’est très important car cela définit des conditions de concurrence équitables pour tous les acteurs du marché», déclare Frederic Bilas, PDG de Apex Fund Services. Ces seuils de matérialité varient en fonction du type d’investissements … La CSSF confirme que dans certains cas, l’immatérialité des erreurs ne justifie pas un processus relativement long et coûteux, qui est souvent un problème entre les OPC et leur comptable».
Dans leurs contrats d’investissement, les gestionnaires de fonds demandent de plus en plus souvent d’appliquer des seuils de matérialité inférieurs à ceux définis dans la circulaire. Il s’agit évidemment d’une discussion commerciale entre les SDI et leurs administrateurs centraux, mais il semble y avoir une attente du marché», déclare Bilas.
Facultatif ou obligatoire ?
Selon Claire Guilbert, avocate spécialisée en droit des investissements et associée chez Norton Rose Fulbright, le seuil actuellement fixé par la CSSF reste facultatif. La question est de savoir si cela va devenir obligatoire pour tous les fonds et si tous les fonds devront également appliquer les mêmes normes. Ou bien l’option restera-t-elle ouverte, mais avec peut-être plus d’encadrement ?».
L’augmentation du nombre d’erreurs ces dernières années est également un facteur qui a incité la CSSF à réviser ses orientations, actuellement énoncées dans la circulaire 02/77.
Ce n’est pas ce que nous attendons normalement, car la circulaire exige également qu’un plan d’action correctif soit mis en œuvre pour chaque erreur afin d’éviter que les mêmes problèmes ne se reproduisent ultérieurement», a déclaré M. Bilas. Avec l’automatisation accrue et les nouvelles technologies, on pourrait s’attendre à ce que de meilleurs processus opérationnels entraînent une diminution des erreurs, mais cela n’a pas été confirmé. Il s’agit là d’une question qui doit être examinée».
La CSSF a déclaré que la publication des règles actualisées, qu’elle considère comme «un élément important de la réglementation en matière de protection des investisseurs», est prévue pour la fin de cette année ou le début de 2023.
Obligation pour les gestionnaires de fonds alternatifs
M. Guilbert a déclaré qu’en général, la nature de plus en plus mixte des fonds communs de placement, avec une composante croissante d’investissements alternatifs moins liquides, signifie également que les risques pour les investisseurs augmentent. Si vous commettez une erreur et que vous devez rembourser les investisseurs, il se peut que vous ne puissiez pas le faire en tant que fonds illiquide ou en tant que gestionnaire d’un fonds illiquide. Et vice versa, la question se pose : si vous avez sous-estimé la valeur, comment pouvez-vous récupérer l’argent des investisseurs qui en ont eu trop ? Il n’existe actuellement aucun mécanisme juridique pour cela».
Compte tenu du rôle accru des investissements alternatifs, la CSSF pourrait également vouloir étendre le champ d’application de ses lignes directrices aux gestionnaires de fonds alternatifs (AIFM). C’est un point d’interrogation, dit Guilbert. Mais je ne serais pas surpris que nous allions dans cette direction. Ou au moins que les gestionnaires doivent faire un rapport sur le sujet».