De Europese wetgevers - met name de Europese toezichthouders en onze eigen AFM - hebben vaak benadrukt dat de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) een disclosure-regime is, en geen labelling-regime. Toch gebruiken marktpartijen de SFDR juist wel als label. Naar verluidt gaat de Europese Commissie (EC) in het najaar het net ophalen om het SFDR-raamwerk te herzien en te verbeteren. Maar moet de EC eigenlijk niet de ambivalentie in het soort regime als eerste adresseren?
De SFDR verplicht financiële marktpartijen informatie te geven over het duurzaamheidsgehalte van haar producten. Welke informatie en de mate van detail is afhankelijk van de veelbesproken classificatie. De SFDR deelt financiële producten in, in ‘grijze’ (artikel 6-producten), ‘lichtgroene’ (artikel 8-producten) of ‘donkergroene’ producten (artikel 9-producten). De verwijzing naar de kleur staat niet expliciet beschreven in de SFDR, maar het is de manier waarop de classificatie in de markt wordt gezien.
Afgelopen periode zagen we dat fondsbeheerders artikel 9- naar artikel 8-producten bijstelden. Dit kwam door de uitleg die de EC heeft gegeven aan artikel 9-producten. Deze mogen alleen bestaan uit duurzame beleggingen in de zin van de SFDR, derivaten en cash daargelaten. Maar ook na deze bijstellingen kunnen marktontwikkelingen - of liever gezegd: ontwikkelingen bij bedrijven waarin belegd wordt door fondsbeheerders - in de toekomst zorgen voor mogelijke downgrading van de classificatie.
Het niet meer voldoen van bepaalde bedrijven aan de principes van ‘good governance’ kan impact hebben op de classificatie. Als een artikel 8-product of een duurzame belegging in een artikel 9-product niet meer voldoet aan de eis van ‘good governance’, dan is dat volgens de EC in strijd met de eisen van artikel 8- of duurzame beleggingen uit artikel 9-producten. Zo beschrijft de EC dat in haar Q&A’s, die in mei 2022 verschenen. Met andere woorden; ook de EC zelf suggereert dat je als fondsbeheerder aan bepaalde kwaliteitseisen moet blijven voldoen om je fonds te kunnen classificeren als een artikel 8- of artikel 9-product. Voldoe je er niet aan, dan val je (kennelijk) terug naar een artikel 6-product. Naar mijn mening lijkt dit toch echt wel op een labelling-systeem of een keurmerk.
Statisch karakter?
Als de SFDR-classificatie alleen als doel heeft om te bepalen welke informatieplichten van toepassing zijn, dan zou je de classificatie statisch moeten houden. Een eenmaal door een fondsbeheerder gekozen classificatie zou permanent moeten zijn, tenzij de beheerder zelf het beleggingsbeleid expliciet wijzigt. Bijvoorbeeld wanneer de doelstelling van een beleggingsfonds van alleen ESG ‘promoten’ (artikel 8) wordt gewijzigd naar een duurzame beleggingsdoelstelling (artikel 9). De classificatie zou naar mijn mening niet moeten veranderen als gevolg van wijzigingen in ‘good governance’.
Is er geen sprake meer van ‘good governance’ bij een portefeuille of een specifieke artikel 9-duurzame belegging? Dan leidt dit op dit moment automatisch tot een downgrade, maar ook tot minder (periodieke) informatieverplichtingen. Dat is juist wat niet de bedoeling is van het disclosure-regime. Maar toegegeven; dit betekent ook dat ‘lichtgroen’, ‘donkergroen’ en zelfs ‘grijs’ door elkaar gaan lopen. Dat hoeft geen probleem te zijn als de Europese wetgever met een echt labelling-systeem komt.
Toekomstige (energie)labelling?
De EC heeft wel het initiatief genomen om een Ecolabel voor taxonomiebeleggingen te ontwikkelen. Maar het is de vraag of het Ecolabel groen licht krijgt, gezien de beperkingen van (de laatst bekende) opzet. Uiteindelijk denk ik dat het disclosure-regime van de SFDR een goede basis kan vormen voor een labelling-systeem. Maar naar mijn mening moet alleen de informatie die voortkomt uit de SFDR gebruikt worden voor een nieuw systeem. De SFDR zelf moet niet het labeling-systeem worden.
Als de markt en Europa er klaar voor zijn om eenduidigheid te scheppen in wat wel en wat niet onder een duurzame belegging wordt verstaan, dan zou je relatief eenvoudig labels kunnen ontwerpen, gebaseerd op de percentages duurzame beleggingen en/of taxonomiebeleggingen van financiële producten die marktpartijen op basis van de SFDR moeten verstrekken. Denk aan de kleurrijke energielabels; veel begrijpelijker voor de consument en stakeholders. Daarin wordt de volatiliteit van de duurzame beleggingen veel zichtbaarder gemaakt, zonder dat je continu je prospectus zou hoeven aan te passen.
Hoe de discussie over of de SFDR al dan niet werkt als labelling-systeem zou kunnen worden opgelost? Zorg ervoor dat in de herziening van de SFDR de classificatie een meer statisch karakter krijgt - wijzigingen in ‘good governance’ zouden bijvoorbeeld door transparantie-eisen kunnen worden opgelost - en creëer een apart labelling-systeem op basis van de SFDR-gegevens.
Randy Pattiselanno is Manager Strategy & Regulatory Affairs bij DUFAS (Dutch Fund & Asset Management Association).