Zouden beleggers en vermogensbeheerders ook moeten meepraten of zelfs meebeslissen over het duurzaamheidsbeleid van ondernemingen? Die vraag rijst nu vanaf 1 januari 2024 de grootste beursgenoteerde ondernemingen op grond van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) aan de slag gaan met het opstellen van hun duurzaamheidsrapportage over het boekjaar 2024.
CSRD en CSDDD
Ondernemingen moeten onder de CSRD een uitgebreide duurzaamheidsrapportage opstellen. In de duurzaamheidsrapportage moet informatie worden opgenomen die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties en informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de onderneming.
Als het gaat om de duurzaamheidsstrategie van de onderneming is het belangrijk dat de onderneming beschrijft welke plannen zij heeft om ervoor te zorgen dat bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie, meer in het bijzonder met de klimaatdoelen van Parijs. Daarbij hoort ook de vraag of de onderneming een “net-zerodoelstelling” heeft.
Ook de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) bevat voorstellen die eisen dat de onderneming rekening houdt met de gevolgen van het ondernemingsbeleid voor duurzaamheidskwesties, zoals mensenrechten, milieu en klimaat. Met andere woorden: het gaat niet alleen om rapportages, maar de CSRD en CSDDD verplichten ondernemingen ook om beleid te voeren op de impact van haar handelen op mens en milieu.
Rol van vermogensbeheerders?
De CSRD verplicht ondernemingen dus te rapporteren over hun duurzaamheidsstrategie, maar beleggers en vermogensbeheerders hebben juridisch gezien geen officiële rol in het duurzaamheidsbeleid van de onderneming. Dit terwijl vermogensbeheerders als gevolg van de implementatie van de herziene Aandeelhoudersrichtlijn - de Shareholders Rights Directive II (SRD II)- wel een betrokkenheidsbeleid moeten opstellen en publiceren waar wordt ingegaan op maatschappelijke en milieu-effecten van de ondernemingen waarin wordt belegd.
Ook moeten vermogensbeheerders in hun beleid aandacht geven aan de manier waarop een dialoog met deze ondernemingen wordt gevoerd. Daarnaast moeten zij volgens de SFDR op hun website een verklaring publiceren over hun due diligence-beleid voor de belangrijkste ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren.
Naast het betrokkenheid- en due diligence-beleid, is er geen formeel juridisch haakje dat de onderneming verplicht om in dialoog te gaan met de vermogensbeheerder. Op dit moment is er namelijk nog geen Europese of Nederlandse wetgeving die ondernemingen voorschrijft om regelmatig in dialoog te gaan met hun beleggers over de duurzaamheidsstrategie of zelfs beleggers hierover mee te laten beslissen of hierin te laten adviseren.
Zo zijn ondernemingen die onder de CSRD of een paar andere wetgevingen vallen niet verplicht om hun duurzaamheidsbeleid of de voortgang van eventuele net-zerodoelstellingen te agenderen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. In andere Europese landen bestaat wel dergelijke wetgeving, of voorstellen daartoe, zoals bijvoorbeeld in Frankrijk, Spanje of Zwitserland.
Verplichte duurzame agendering!
Het is niet vreemd om ondernemingen verantwoording te laten afleggen over het gevoerde duurzaamheidsbeleid. De vraag is of beleggers en vermogensbeheerders mee moeten adviseren of zelfs moeten meebeslissen over het duurzaamheidsbeleid van een onderneming. Wel zou betoogd kunnen worden dat je moet oppassen dat beleggers niet te veel op de stoel van de ondernemer gaan zitten.
Toch zou een verplichte dialoog of een verplicht agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders op zijn minst op zijn plaats zijn. Een (jaarlijkse) terugkerende dialoog tussen ondernemingen en beleggers is tenslotte behulpzaam bij enerzijds het kweken van wederzijds begrip van de uitdagingen en dilemma’s van ondernemingen bij het uitvoeren van duurzaamheidsbeleid en anderzijds de roep van veel beleggers om meer voortgang te boeken rond de duurzaamheidstransitie, en de energietransitie in het bijzonder. Een verplichte dialoog is van belang voor beide partijen, maar belangrijker nog voor de maatschappij in zijn geheel. Op Europees niveau zou dat geregeld kunnen worden bij de herziening van de CSRD.
Wil je dus de dialoog over duurzaamheid – en in het bijzonder de energietransitie – in de reële economie voorgoed verankeren, dan is een verplichte agendering van duurzaamheidkwesties op de algemene vergadering van aandeelhouders toch wel een must. Los van de vraag of beleggers daarvoor een goedkeurings- of adviesrecht moeten hebben. Het begint tenslotte met een steeds terugkerend goed gesprek!
Randy Pattiselanno is manager Strategy & Regulatory Affairs bij Dufas (Dutch Fund & Asset Management Association).