Investeringsfondsen met een gespreide aandelenportefeuille maken vaak gebruik van de diensten van stemadviesbureaus. Er zijn vragen gerezen over de kwaliteit van de adviezen die de stemadviesbureaus uitbrengen, over een gebrek aan transparantie en hun impact op de dialoog tussen aandeelhouders en uitgevende instelling.
Tijd voor regulering van deze sector.
Sommige investeringsfondsen beleggen in honderden, soms duizenden uitgevende instellingen. Vaak willen zij om uiteenlopende redenen wel stemmen op de aandelen die zij houden, maar is het voor hen gezien het grote aantal lastig bij het stemmen voor alle stempunten een weloverwogen afweging te maken.
Het wordt (kosten-)efficiënter gevonden daarbij het advies van gespecialiseerde stemadviesbureaus zoals ISS of Glass Lewis te betrekken.
Nu de invloed van deze stemadviesbureaus lijkt toe te nemen, komt er ook meer aandacht voor de adviezen die ze geven. Er worden ten eerste wel eens vragen gesteld over de kwaliteit van de adviezen, zeker als het goedkopere bulkadviezen betreft. De bureaus adviseren met betrekking tot duizenden vennootschappen, de toepasbaarheid van het bulkadvies zal uiteenlopen.
Ten tweede staat de transparantie van de bureaus over de totstandkoming van de adviezen in de belangstelling, vooral omdat soms een tegenstrijdig belang vermoed kan worden. Bijvoorbeeld omdat een andere tak van het bureau het bestuur van een uitgevende instelling adviseert over het tot stand brengen van de stempunten waarover stemadvies aan de aandeelhouders wordt gegeven. En ten slotte wordt wel afgevraagd of stemadviesbureaus wel een positieve impact hebben op de dialoog tussen de aandeelhouder en de uitgevende instelling, waarvan om uiteenlopende redenen wordt aangenomen dat die nuttig kan zijn.
Na een schot voor de boeg van de European Securities and Markets Authorities (ESMA) in 2013, stelde de sector zelf een gedragscode op. Daar werd door de markt niet erg enthousiast op gereageerd. De Europese Commissie vond de zelfregulering blijkbaar ook niet ver genoeg gaan, want zij heeft inmiddels door middel van een aanpassing op de Aandeelhoudersrichtlijn dwingende Europese regelgeving voorgesteld.
Die regelgeving, die nu in behandeling is bij het Europees Parlement, zal de zorgen die leven met betrekking tot de stemadviesbureaus wellicht wegnemen. En dat is goed, want uitgevende instellingen zijn gebaat bij betrokken aandeelhouders, en daar kunnen stemadviesbureaus een nuttige rol bij spelen.
Sjoerd Buijn is kandidaat-notaris bij Stibbe en lid van Stibbe’s Investment Management Groep.