Begin dit jaar zijn de aanvullende verplichtingen uit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR-level 2) van toepassing geworden op onder andere vermogensbeheerders en pensioenfondsen. De opmerkelijkste bevindingen op een rij.
Uiterlijk op 1 januari 2023 moest een aantal documenten over de duurzaamheid van de beleggingsproducten worden gepubliceerd: de verklaring inzake de belangrijkste ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen en informatie over de duurzaamheidskenmerken van financiële producten. De aanpak van de 25 grootste vermogensbeheerders met fondsdistributie in Nederland ten aanzien van een aantal van de nieuwe SFDR-verplichtingen is geanalyseerd.
Beperkt aantal artikel 9 fondsen
De mate waarin informatie verschaft moet worden over de duurzaamheidskenmerken van beleggingsfondsen, mandaten en pensioenregelingen, is afhankelijk van de inmiddels welbekende classificatie als artikel 6, 8 of 9 product. Het overgrote deel van de Europese financiële producten is geclassificeerd als artikel 8 product. Slechts 5 procent van alle beleggingsfondsen in Europa is geclassificeerd als artikel 9 product.
Dit zal ongetwijfeld te maken hebben gehad met het grote aantal herclassificaties van artikel 9 naar artikel 8 producten in 2022. Deze herclassificaties zijn het gevolg geweest van guidance van ESMA dat artikel 9 producten alleen mogen beleggen in duurzame beleggingen conform de definitie in SFDR. Vermogensbeheerders zijn ook terughoudend geworden in hun classificaties als gevolg van de acties van toezichthouders die greenwashing willen tegengaan.
Duurzaamheidsinformatie
Informatie over de duurzaamheidskenmerken van financiële producten moet in een door de wetgeving voorgeschreven template worden opgenomen. Nog belangrijker dan vindbaarheid en opmaak van dit template is uiteraard waar SFDR als disclosure-regelgeving voor bedoeld is: Wat wordt er openbaar gemaakt over het duurzaamheidskarakter van financiële producten?
In de template voor artikel 8 producten zijn er een aantal verplichtingen. Er dient informatie te worden opgenomen over de gepromote ecologische en sociale kenmerken, de gemeten duurzaamheidsindicatoren en de bindende elementen.
Door vermogensbeheerders worden uitsluitingen, actief aandeelhouderschap, integratie van ESG-factoren en klimaatverandering gebruikt als de voornaamste ecologische en sociale kenmerken van artikel 8 producten. Duurzaamheidsindicatoren komen vooral neer op het aantal uitgesloten ondernemingen, ESG-scores van ondernemingen en CO2-uitstoot. Vooral de bindende elementen zijn interessant, omdat dit de harde beloftes zijn waaraan de portefeuillebeheerders zich te allen tijde moeten houden.
Bindende elementen
Bindende elementen van de beleggingsstrategie hebben bij deze vermogensbeheerders bijna altijd betrekking op het uitsluitingenbeleid, CO2-reductiedoelstellingen en, waar relevant, de eis dat het ESG-profiel van het financiële product beter moet zijn dan de benchmark.
Hoewel vermogensbeheerders verschillende benaderingen hebben op het gebied van duurzaamheid zien we over het algemeen dat ze vergelijkbare ecologische en sociale kenmerken, bijbehorende duurzaamheidsindicatoren en bindende elementen hebben geformuleerd.
Vermogensbeheerders beoordelen goed ondernemingsbestuur van bedrijven voornamelijk door screenings op basis van internationale standaarden zoals de OESO-richtlijnen en de VN Global Compact. Deze invulling is nog erg beperkt en in de toekomst mag meer verwacht worden van vermogensbeheerders.
De vindbaarheid van de duurzaamheidsinformatie en de opmaak van de templates is ook opmerkelijk. Niet alle vermogensbeheerders hebben het wettelijk voorgeschreven template gevolgd en de vindbaarheid van de informatie laat te wensen over.
Gehalte duurzame beleggingen
Artikel 8 producten promoten weliswaar ecologische en/of sociale kenmerken, maar hebben geen duurzame beleggingsdoelstelling. Echter, artikel 8 producten kunnen de doelstelling hebben om deels in duurzame beleggingen te beleggen. Voor de meerderheid van de artikel 8 producten hebben vermogensbeheerders de keuze gemaakt om een minimum allocatie naar duurzame beleggingen op te nemen, doch een zeer beperkte.
We zien met name minimum allocaties naar duurzame beleggingen tussen de 1 procent en 20 procent. Slechts een zeer klein deel hanteert ambitieuzere percentages.
Vermogensbeheerders behouden hiermee veel ruimte om ook in niet duurzame beleggingen te mogen beleggen. Het percentage duurzame beleggingen van financiële producten zal in de toekomst gevolgen hebben voor het mogen gebruiken van duurzaamheidstermen in de namen van fondsen. Later dit kwartaal volgt meer informatie hierover vanuit ESMA.
De definitie van duurzame beleggingen in de wetgeving biedt ruimte voor interpretatie en we zien dan ook verschillende invullingen door vermogensbeheerders. Het eerste deel van de definitie van een duurzame belegging betreft het bijdragen aan een milieu- of sociale doelstelling. Green bonds kwalificeren vaak als beleggingen met een dergelijke positieve bijdrage. Dit geldt ook voor ondernemingen die met een bepaald deel van de omzet bijdragen aan een of meerdere Sustainable Development Goals (SDG’s). Welk deel van de omzet van een onderneming minimaal moet bijdragen aan SDG’s verschilt per vermogensbeheerder.
De tijd zal uitwijzen of deze interpretaties houdbaar blijven. Het is ook zeker mogelijk dat een niet duurzaam bedrijf deels een zogenaamde bijdrage levert aan de SDG’s op basis van de gehanteerde interpretaties. Recentelijk is door ESMA de vraag gesteld of een onderneming als geheel (en daarmee het geheel van haar omzet of kosten) moet worden aangemerkt als een duurzame belegging of dat dit op basis van de economische activiteiten van een onderneming (en daarmee een deel van haar omzet of kosten) kan worden gedaan.
Ook ten aanzien van het tweede deel van de definitie van duurzame beleggingen bestaat veel verschil van inzicht. Dit betreft het geen ernstige afbreuk doen aan milieu- en sociale doelstellingen. Er wordt teruggevallen op de lijst met vele ‘principal adverse impact’-indicatoren. Maar welke niveaus worden nog acceptabel geacht om sprake te laten zijn van geen significante schade? Het antwoord op deze vraag kan ertoe leiden dat een onderneming door de ene vermogensbeheerder wordt aangemerkt als duurzame belegging en door een andere vermogensbeheerder niet.
Taxonomie-alignment
Voor artikel 8 en 9 producten dient ook te worden aangegeven of beoogd wordt te beleggen in activiteiten die zogenaamd ‘in lijn zijn met de Taxonomie-verordening’ (Taxonomie-aligned). Daarvoor dienen beleggingen kort gezegd te voldoen aan de uitgebreide technische screening criteria om bij te dragen aan een ecologische doelstelling uit de Taxonomie-verordening, en om geen ernstige afbreuk te doen aan de overige ecologische doelstellingen uit dezelfde Taxonomie.
In een enkel geval is aangegeven dat een product in bepaalde mate beoogt te beleggen in Taxonomie-aligned beleggingen, maar vrijwel alle artikel 8 producten, geven 0 procent aan. Taxonomie-alignment is tot nu toe zeer beperkt gerapporteerd door ondernemingen waardoor het opnemen van een betekenisvol minimum percentage beleggingen in dergelijke ondernemingen nog niet mogelijk was. Immers dient Taxonomie-alignment gebaseerd te worden op betrouwbare data, aldus de Europese Commissie. De komende periode zal meer betrouwbare data beschikbaar komen voor wat betreft Europese ondernemingen in hun jaarverslagen over 2022.
Conclusie
Het tweede deel van de SFDR-wetgeving is recent in werking getreden en financiële marktpartijen hebben kleur moeten bekennen. Het is afwachten of de disclosures het gewenste effect hebben. Naast de verdere ontwikkeling van marktpraktijken wordt ook verdere guidance verwacht vanuit de wetgever en toezichthouders. De AFM heeft aangegeven in het eerste kwartaal van 2023 onderzoek te doen naar de implementatie van SFDR-level 2.
Ook staan een aantal cruciale vragen van ESMA nog uit bij de Europese Commissie over onder andere de interpretatie van de definitie van duurzame beleggingen en wat het nu precies betekent om rekening te houden met ongunstige effecten op duurzaamheidsfactoren. Daarnaast zal SFDR opnieuw beoordeeld worden door de Commissie en wordt beoogd om dit eind 2023 te hebben afgerond. Kortom: De eerste stap is gezet, maar verdere ontwikkeling en een kritische reflectie op de doelmatigheid van de wetgeving kan worden verwacht! Het is belangrijk dat de wetgeving een goede bijdrage levert aan het uiteindelijke doel: de transitie naar een duurzame Europese economie en het overbruggen van de financieringskloof voor duurzame initiatieven.
Anne Kuijken is senior consultant en Indira van Uijten is consultant bij de business line Regulatory Consultancy van AF Advisors. AF Advisors is één van de kennisexperts die maandelijks een bijdrage voor Investment Officer schrijft.