Toenemende regeldruk maakt het voor vermogensbeheerders steeds moeilijker om aan alle verplichtingen te voldoen. Het aanvragen en bijhouden van een eigen Aifmd (Alternative Investment Fund Managers Directive)-vergunning is een lang en kostbaar proces en kan daardoor een struikelblok zijn.
Als niet kan worden voldaan aan de verplichtingen van het registratieregime, dan kan een outsourced management company (outsourced ManCo) een goed alternatief zijn voor een eigen vergunning. Een dergelijk partnerschap ga je aan voor de lange termijn. Het is daarom belangrijk om de juiste partner te kiezen.
Waarom een outsourced ManCo?
Het aanvragen en bijhouden van een Aifmd-vergunning is een lang en kostbaar proces. De Aifmd stelt, in tegenstelling tot wetgeving op productniveau, voornamelijk eisen op organisatorisch niveau aan de beheerder. Hier zullen processen voor ingericht moeten worden.
Naast de vereisten vanuit de Aifmd zelf, is steeds meer omringende wetgeving van toepassing op verschillende niveaus in de financiële sector, zoals Sfdr en Dora. Tegelijkertijd zijn de voordelen van een Aifmd-vergunning groot: doordat het als een paspoort fungeert, kunnen vermogensbeheerders makkelijker hun beleggingsfondsen in Europa aanbieden. Daarnaast is het aantrekken van institutionele gelden in de praktijk alleen mogelijk middels een onder toezicht staande beheerder.
Als de vereisten vanuit Aifmd te zwaar zijn maar een registratie wel gewenst is, kan het Aifmd-light regime een oplossing bieden. Dit beperkt echter de groeimogelijkheden vanwege het plafond voor beheerde activa van 100 miljoen euro (of 500 miljoen euro in het geval geen leverage wordt toegepast en het fonds de eerste vijf jaar closed-end is). Kleine vermogensbeheerders of vermogensbeheerders die naar Europa willen uitbreiden, maken daarom in toenemende mate gebruik van outsourced ManCo’s.
Dit werkt als volgt: een vermogensbeheerder vereist een Aifmd-vergunning. Dit kunnen ze zelf aanvragen, maar is wegens eerder genoemde redenen niet altijd gewenst. Dan kunnen ze een outsourced Alternative Investment Fund Manager (Aifm) selecteren. Een Aifm heeft twee kerntaken: portfolio management en risk management. Een Aifm kan maximaal één van deze taken uitbesteden.
Uitbesteding van de portfolio management functie aan een derde partij kan via twee modellen. De lichte variant is het ‘advisory model’, waarbij de Aifm de verantwoordelijkheid houdt voor het portfolio management en advies ontvangt vanuit deze derde partij. Het zware model is het ‘delegation model’, waarbij de volledige verantwoordelijkheid voor portfolio management wordt uitbesteed aan deze derde partij. Dit moet dan een gereguleerde vermogensbeheerder zijn. De Aifm behoudt toezicht- en monitoringverantwoordelijkheden over de gedelegeerde activiteiten om te zorgen dat de regelgeving en beleggingsdoelstellingen van het fonds worden nageleefd. In beide gevallen is de selectie van de juiste Aifm van cruciaal belang voor een duurzaam partnerschap.
Waar moet ik op letten bij het kiezen van een partner?
De selectie van de juiste partner is belangrijk. Het wisselen van Aifm is op papier mogelijk, maar in de praktijk een enorme drempel die alleen in extreme gevallen wordt genomen. Daarnaast is de markt – met name in Luxemburg – volop in beweging: regel- en kostendruk zorgen voor aanhoudende consolidatie onder Aifm’s. Des te belangrijker is het om een stabiele en goed passende Aifm te selecteren. Hieronder volgt een aantal onderscheidende karakteristieken waar rekening mee gehouden moet worden tijdens de selectie:
- Vergunning voor en ervaring met de juiste beleggingscategorie | Het lijkt een inkoppertje, maar weten wat de ins en outs zijn van de betreffende beleggingscategorie is een vereiste om op prudente en nauwkeurige wijze deze dienstverlening aan te bieden. Dit is een punt om expliciet mee te nemen in een selectietraject, waarbij het handig is om assets under management en assets under administration in verschillende detailniveaus uit te vragen.
- Propositie | Wat is het model van de Aifm? Zijn ze een one-stop-shop waarbij ook andere diensten in één pakket kunnen worden afgenomen (denk aan depositary, fund administration, transfer agency)? Of dienen daar losse service providers voor aangesteld te worden? In dat laatste geval: is er sprake van een preferred supplier waar de Aifm graag mee samenwerkt? Als er geen one-stop-shop wordt aangeboden, dienen naast de Aifm nog andere service providers aangesteld te worden.
- Tooling | Welke systemen gebruikt de Aifm (en bijbehorende administrator)? Krijgt de vermogensbeheerder toegang tot deze systemen? Zijn de interfaces gebruiksvriendelijk? Deze vragen zijn het gemakkelijkst te beantwoorden middels systeemdemonstraties.
- Cultural fit | Een lastig te kwantificeren, maar niet minder belangrijke factor: passen de bedrijfsculturen bij elkaar? Uiteindelijk is de menselijke factor van groot belang: spreek je – letterlijk en figuurlijk – dezelfde taal? Is er vertrouwen dat de processen goed worden ingericht en goede samenwerking zal ontstaan tussen de operationele teams? De eigendomsstructuur kan hier ook een rol in spelen. Daarnaast kan regionale klantondersteuning belangrijk zijn in het geval van verschillende tijdszones. Een on-site due diligence kan mogelijke cultuurverschillen aan het licht brengen.
- En last but not least: pricing | De hoge mate van concurrentie in de markt zou moeten betekenen dat Aifm’s scherp moeten prijzen.
Bovenstaande lijst is niet compleet en een selectietraject omvat meer factoren dan hier worden genoemd. Wel kan het helpen om bij deze belangrijke aspecten vooraf aan het selectietraject stil te staan om daarmee een shifting aan te brengen in het landschap van third party Aifm’s. Voor deze factoren is ook geen goed of fout antwoord: het gaat erom dat er uiteindelijk een match is tussen de vermogensbeheerder en de outsourced ManCo.
Nina van Dam is organizational consultant bij AF Advisors. AF Advisors is een van de kennisexperts die maandelijks een bijdrage voor Investment Officer schrijft.