De duurzame belegging is een kernbegrip in duurzaamheidsregelgeving: artikel 8 producten moeten prominent hun percentage duurzame beleggingen tonen, artikel 9 producten dienen volledig te bestaan uit duurzame beleggingen en bij advies- en vermogensbeheerklanten dient expliciet uitgevraagd te worden hoeveel ze minimaal willen beleggen in duurzame beleggingen. Het doel van dit alles is om de financiële sector en haar klanten te stimuleren meer geld te beleggen in duurzame beleggingen.
Ongeveer 6 maanden geleden kreeg de definitie van een duurzame belegging veel aandacht in het nieuws. Uit onderzoek van Follow the Money en Investico bleek dat sommige partijen ook bedrijven die actief zijn in de luchtvaart of fossiele industrie als duurzame belegging classificeerden. Zelfs de NOS spendeerde er een headline aan. ‘Volksverlakkerij’ stelde de VEB daarin, ‘niet toegestaan’ concludeerden juridische experts, ‘een grijs gebied’, stelde de AFM.
Het was volgens de AFM wachten op antwoorden van de Europese Commissie op schriftelijke vragen van de Europese toezichthouders over wat duurzame beleggingen precies zijn. Pas daarna zou duidelijk worden wat de precieze spelregels zouden worden. Deze antwoorden zijn vorige maand gepubliceerd…
En duurzaam is…
De antwoorden bieden helaas weinig helderheid. De Europese Commissie blijft in haar beantwoording dicht bij de (onduidelijke) wettekst en biedt geen concretere uitleg. Een duurzame belegging moet volgens de wet:
- Een economische activiteit betreffen die bijdraagt aan het bereiken van een ecologische of sociale doelstelling,
- Geen ernstige afbreuk doen aan die doelstellingen en
- Een belegging zijn in ondernemingen die praktijken op het gebied van goed bestuur volgen.
De SFDR bevat, aldus de Europese Commissie, verder geen minimumvereisten ten aanzien van wat begrippen als ‘een bijdrage leveren’, ‘geen significante schade doen’ of ‘goed bestuur’ inhouden. Marktpartijen moeten voor elke belegging hun eigen beoordeling uitvoeren en hun onderliggende aannames bekendmaken. Hoe ze dat doen, mogen ze zelf weten.
De Commissie gaf nog wel aan dat producten die een Paris-aligned Benchmark (PAB) of een Climate Transition Benchmark (CTB) volgen, worden geacht duurzaam te beleggen. Om een PAB of een CTB te zijn moeten benchmarks aan enkele vereisten voldoen, zoals het volgen van een ambitieus decarbonisatietraject, het uitsluiten van enkele sectoren (zoals tabak en controversiële wapens voor CTB’s en enkele fossiele categorieën voor PAB’s).
Ook Global Compact overtreders en schenders van richtsnoeren voor multinationale ondernemingen van de OESO moeten uitgesloten zijn. Alhoewel het decarbonisatietraject ambitieus is, zijn de uitsluitingsvereisten waarmee invulling wordt gegeven aan het criterium ‘geen significante schade’, beperkt (maar kennelijk voldoende). Om de beperkte impact te illustreren: De MSCI World bestaat uit ruim 1500 bedrijven, de MSCI World CTB uit ruim 1300.
Consequenties
Het is doorgaans wenselijk dat wettelijke bepalingen die volgens strikte wetgevingsprocedures zijn vastgesteld niet worden aangevuld met impactvolle detailvereisten uit Q&A’s van toezichthouders of de Europese Commissie. In dit geval is het echter een gemiste kans. Het begrip duurzame belegging is zo’n kernbegrip geworden in de regelgeving dat de losse benadering de nodige nadelige consequenties heeft. Hieronder drie voorbeelden:
- Vergelijkbaarheid SFDR documentatie
In de verplichte SFDR documentatie neemt het percentage duurzame beleggingen een belangrijke plek in met de bedoeling producten makkelijker te kunnen vergelijken. Nu de definitie zo los in elkaar zit – waar de ene partij 5% van de MSCI World classificeert als duurzaam, classificeert de andere 75% van dat beleggingsuniversum als duurzaam – is het begrip niet bruikbaar als vergelijkingsmaatstaf. Als een belegger de SFDR documentatie kritisch zou doornemen, dan zijn de verschillende aannames van partijen wel te doorzien, maar de ervaring (met bijvoorbeeld de essentiële beleggingsinformatie) leert dat men dat niet doet.
- MiFID duurzaamheidsvoorkeuren
Van advies- en vermogensbeheerklanten dienen de duurzaamheidsvoorkeuren uitgevraagd te worden. Onderdeel hiervan is het minimum percentage duurzame beleggingen. De bank of vermogensbeheerder zal vervolgens een portefeuille moeten samenstellen die hier minimaal op aansluit. Een race to the bottom ligt zonder harde vereisten op de loer…
- Labels
SFDR is geen labelling-regime. Uit eerdere zienswijzen van de Europese Commissie bleek dat er voor een artikel 8 product nauwelijks minimum vereisten gelden. Voor artikel 9 producten is er wel een duidelijke vereiste; alle holdings moeten duurzaam zijn. Met diverse herclassificaties van beleggingsfondsen (van artikel 9 naar artikel 8) in het afgelopen jaar werd het kaf van het koren gescheiden. Nu de beoordelingsmethodiek voor duurzame beleggingen volledig aan partijen wordt overgelaten en CTB ETF’s en PAB ETF’s in beginsel als artikel 9 producten classificeren, dreigt dit onderscheidend vermogen verloren te gaan.
Benchmarkverordening de toekomst?
Kritiek leveren is makkelijk. Belangrijker is de vraag, wat er dan zou moeten veranderen? In mijn optiek heeft de wetgever zelf al een oplossing bedacht met de Benchmarkverordening. Twee eenvoudige, doch heldere labels (CTB en PAB), aangevuld met lichte transparantievereisten voor (alle!) andere benchmarks werken prima.
Natuurlijk is niet iedereen het eens met de voorwaarden voor CTB’s en PAB’s en zijn twee (ecologische) labels misschien wat te beperkt voor de ruime range aan producten die onder SFDR vallen. Her en der zijn zodoende wat uitbreidingen of aanscherpingen nodig (ten opzichte van de benchmarkaanpak), maar de (label)methodiek lijkt efficiënt, de regelgeving is stabiel en de markt waardeert de labels, ook met inflows. Was dat niet het doel?
Ernst de Klerk is partner bij AF Advisors. AF Advisors is één van de kennisexperts die maandelijks een bijdrage voor Investment Officer schrijft.