Het is een vaak terugkerende bezorgdheid in niet-beursgenoteerde familiebedrijven: hoe organiseren we de checks & balances in het bedrijf en wat als er een externe investeerder, zoals private equity, aan boord komt? Zopas verscheen de vierde versie van de Code Buysse, met geüpdatete good governance richtlijnen voor niet-genoteerde bedrijven. Een gesprek met meester Jozef Lievens over de nieuwigheden.
De eerste versie van de Code Buysse verscheen in 2005. Twintig jaar later zijn we aan de vierde editie toe. Ze werd dinsdag in Antwerpen gepresenteerd, en dat bijna een jaar na het overlijden van de initiatiefnemer naar wie ze vernoemd is, graaf Paul Buysse (1945-2023).
Wat zijn de grote veranderingen? En hoe komt de nieuwe code tegemoet aan de wensen van Belgische ondernemers? We vroegen het aan Jozef Lievens, advocaat in Kortrijk, vennoot in het advocatenkantoor Roots advocaten en medeoprichter en bestuurder van het Instituut voor het Familiebedrijf. Samen met Sofie Lerut en Laura Lannoo vormt Lievens het redactieteam van de Code Buysse.
Hoe ontstond twintig jaar geleden de eerste Code Buysse?
Jozef Lievens: ‘Destijds beseften mensen als Paul Buysse en toenmalig Unizo-voorzitter Kris Peeters dat er een grote leemte bestond in het governance-debat. Voor de ongeveer 130 Belgische beursgenoteerde bedrijven zijn de governance-verplichtingen duidelijk en wettelijk vastgelegd. Maar voor de honderdduizenden niet-genoteerde bedrijven was er in feite niets, terwijl zeker 10.000 grote bedrijven en kmo’s behoefte hebben aan richtlijnen.’
‘Vandaar het besluit om ook voor deze organisaties een good governance code te ontwikkelen. Maar dat moest dat wel een code van een andere aard zijn. Laagdrempelig, op vrijwillige basis, gericht op de ondernemer die zijn bedrijf wil verbeteren op het gebied van governance en op basis van de behoeften van zijn bedrijf kan grasduinen in en plukken uit de code.’
Waarom (opnieuw) een update?
‘Tussen 2015, het publicatiejaar van de Code Buysse III, en vandaag is er weer heel wat veranderd in de maatschappij en de economie. Er is nu bijvoorbeeld veel meer aandacht voor diversiteit, duurzaamheid, digitalisering en AI. De nieuwe code biedt daar een antwoord op vanuit governance-perspectief.’
‘Een andere reden is dat we vaststelden dat een deel van de ondernemerswereld sceptisch blijft tegenover governance. Je zou zelfs kunnen spreken van een anti-governance sentiment, zelfs bij ondernemers die aanvankelijk enthousiast waren. Ook die verzuchtingen nemen wij ter harte. Ons antwoord is een nog betere code, die nog toegankelijker, preciezer en helderder is.’
Wat is de sleutel tot een succesvolle implementatie van good governance?
‘Je mag governance nooit als een verworven iets beschouwen. De goede praktijken moeten niet alleen uitgeschreven, maar ook toegepast worden. Dat brengt ons op het terrein van de behavioral finance. Bedrijven moeten niet alleen nadenken over richtlijnen, maar ook over het gedrag van de mensen. Je hebt weinig aan een raad van bestuur als die door één iemand wordt gedomineerd, waardoor niemand anders het woord kan nemen.’
‘Het gaat dus ook om soft skills. In de nieuwe code geven we hints en aanbevelingen mee om ook die verder te ontwikkelen, naast de governance hardware.’
De Code Buysse III bevatte specifieke aanbevelingen rond de instap van private equity-investeerders. In Code IV is die paragraaf geschrapt, waarom?
‘Er zou geen fundamenteel verschil mogen zijn tussen een raad van bestuur met private equity aan boord en een raad zonder. Een board met private equity is dus idealiter eveneens gedisciplineerd, in het bezit van alle relevante informatie en tevens een plaats waar een kat een kat wordt genoemd.’
‘Good governance blijft een belangrijke voorwaarde, niet alleen voor de instap van private equity maar voor financiering in het algemeen. Goed bestuur verhoogt de kredietwaardigheid van een onderneming, want het is een teken van professionaliteit.’
Wat zijn de belangrijkste aanbevelingen rond hot topics als diversiteit, duurzaamheid, digitalisering en AI?
‘Het zijn stuk voor stuk belangrijke realiteiten. Wij pleiten ervoor om al die elementen aan te pakken vanuit de eigenheid van de vennootschap, die bepaald wordt door zijn omvang, levensfase en eigendomsstructuur. We zijn voorstanders van een pragmatische aanpak.’
‘Want je kan met deze elementen je dagen vullen, terwijl er natuurlijk ook een business is die gerund moet worden. Moet elke board een digitale specialist hebben, bijvoorbeeld? In bepaalde gevallen kan dat relevant, zijn, in andere vennootschappen kan digitalisering een vast agendapunt zijn.’
Zorgt betere governance ook voor betere performance?
‘Dat is een heikel punt. Nee, er is geen correlatie tussen goede governance en betere performance. Good governance is wel belangrijk voor de subjectieve beleving van eigenaars en bestuurders. Ik start geregeld raden van bestuur op en telkens opnieuw hoor ik achteraf: “Dat hadden we vroeger moeten doen”. Natuurlijk vergt een goede raad van bestuur meer werk dan helemaal geen board of enkel een board op papier. Een bedrijfsleider zei me ooit: “Het is alsof ik vier keer per jaar examen moet afleggen”. Maar hij vond dat juist een verrijking, omdat zijn assumpties in vraag werden gesteld.’
De volledige Code Buysse is hier te vinden.