Wanneer een private equity fonds zijn contractuele eindpunt nadert, zal het doorgaans proberen zijn activa te verkopen, maar dit is op dat moment misschien niet mogelijk of wenselijk. De oprichting van een “vervolgfonds” is een alternatief. Een derde van de top 50 PE-huizen overweegt dit alternatief.
Dat legt Laurent Capolaghi, partner en private equity leader bij EY Luxemburg, uit in deze Q&A.
Met een continuation fund kunnen gewaardeerde activa worden overgedragen aan een nieuw vehikel met behoud van de kenmerken van het oude fonds. Een dergelijk fonds is een vehikel dat is opgericht door de algemene partners - de GP’s - van een bestaand private equity fonds. Daarin worden sommige of alle activa van de oude fondsen verkocht. De GP blijft gewoonlijk dezelfde, en veel van de commanditaire vennoten - de LP’s - zullen hun investeringen naar het nieuwe fonds doorschuiven.
Investment Officer: Wat motiveert een PE-fonds om een continuation fund op te richten?
Laurent Capolaghi: Het is een optie wanneer andere exit-routes niet openstaan of niet ideaal zijn omdat het fonds het einde van zijn contractueel overeengekomen levensduur nadert. Een handelsverkoop is misschien geen optie als potentiële kopers van bedrijven meer gericht zijn op het aanpassen van hun bestaande activiteiten aan de uitdagende economische omgeving. De secundaire markt is nog steeds zeer actief, maar misschien niet geschikt, en beursintroducties zijn moeilijk in de huidige marktomstandigheden. Als deze fondsen echter op activa zitten die zij hebben opgebouwd, waarin zij geloven en die zij waarderen, is een continuation fund een exit-route waarmee het volledige potentieel van het bedrijf kan worden benut en vervolgens op een geschikter moment te gelde kan worden gemaakt.
IO: Wat zijn de voordelen van een continuation fund?
LC: Het biedt extra flexibiliteit zodat een oplossing op maat kan worden gemaakt. Het eerste voordeel is dat LP’s geïnvesteerd kunnen blijven in activa die zij kennen, met een GP-team en andere investeerders waarmee zij vertrouwd zijn. Het maakt het veel gemakkelijker om dit fonds te verkopen aan bestaande investeerders en derden, aangezien het buy-and-build werk al is gedaan. Gezien de continuïteit maakt het een voorkeursbehandeling en lagere setupkosten voor LP’s mogelijk. GP’s kunnen besluiten om alleen de oude LP’s de optie te geven om door te gaan, of er kunnen nieuwe investeringen worden gezocht bij derden. Voor een volledig apart fonds zou meer geld moeten worden opgehaald en het zou langer duren om het te organiseren. Investeren in een voortzettingsfonds geeft meer zekerheid over wat er gaat gebeuren in tegenstelling tot investeren in 2022 tot 2023 vintage fondsen.
IO: Welke vormen kunnen deze fondsen aannemen?
LC: De CV-structuur verandert niet, want de opties in Luxemburg zijn eenvoudig en op maat te maken. Deze kunnen bestaan uit één activa of uit meerdere activa van één of meer fondsen van verschillende jaargangen. De markttendens lijkt zich te bewegen in de richting single asset continuation fondsen, maar over de bank genomen is er een 50/50-verdeling tussen beide modellen.
IO: Hoe vaak wordt deze optie gebruikt?
LC: Wij schatten dat een derde van de vijftig grootste private-equityhuizen gebruik maakt van continuation fondsen of overweegt deze aan hun beleggers voor te stellen. Het beheerd vermogen in deze vehikels is gestegen van 27 miljard dollar in 2019 naar 65 miljard in 2021. Er is geen reden waarom dit concept niet zou kunnen worden gebruikt voor andere close-end fondsen met beperkte looptijd, zoals in de vastgoed- en infrastructuursector.
IO: Wat zijn de potentiële problemen?
LC: De kans op belangenverstrengeling moet worden beheerst. Met name de prijs waartegen het oude fonds activa verkoopt, moet eerlijk zijn, omdat er doorgaans dezelfde GP is voor zowel de verkoper als de koper. Een waarborg zou kunnen zijn dat een adviescommissie op het niveau van beide structuren onafhankelijke waarderingen maakt. Een andere mogelijkheid is dat de LP’s van beide fondsen het eens worden over de prijs. Een ander potentieel belangenconflict ontstaat in termen van governance als dezelfde mensen naar dezelfde investeringen kijken, maar misschien niet de expertise hebben die nodig is om de activa naar het volgende groeiniveau te brengen.
IO: Wat zijn de vooruitzichten op het gebied van regelgeving?
LC: Er staat niets specifieks in de AIFMD en noch de ESMA noch de CSSF heeft richtsnoeren gegeven. De SEC in de VS heeft mededelingen gepubliceerd over belangenconflicten, zoals de prijsstelling van de transactie. Dus ja, er is al toezicht in de VS en ook van de nationale bevoegde autoriteiten op Europees niveau valt toezicht te verwachten op de naleving van de AIFMD-waarderings- en belangenconflictregels.