Fondsbeheerders moeten per 2 februari 2022 zorgen dat alle reclame over beleggingsfondsen – van YouTube-filmpje tot papieren brochure – voldoet aan de richtsnoeren die ESMA heeft gepubliceerd. Het betreffen in totaal meer dan 50 richtsnoeren over marketing van fondsen. Hierbij een selectie van 10 highlights uit de in werking getreden marketingregels.
1: Reclame als zodanig herkenbaar
Marketing voor fondsen moet voor beleggers als reclame herkenbaar zijn. Dit betekent dat alle reclame-uitingen voldoende informatie moeten bevatten waardoor het aan (potentiële) beleggers duidelijk is dat de mededeling uitsluitend een marketingdoel heeft.
Van belang is dat de marketingregels gelden voor alle publicitaire mededelingen met betrekking tot een specifiek fonds of karakteristieken hiervan. Dat wil zeggen dat de regels dus niet alleen gelden voor brochures of expliciete reclame voor een bepaald fonds, maar ook voor factsheets, live presentaties of een Tweet.
2: Disclaimer verplicht!
In samenhang met nummer 1, geldt dat de richtsnoeren een duidelijke disclaimer in marketing-uitingen voorschrijven. De richtsnoeren bevatten het volgende voorbeeld voor een dergelijke disclaimer: “Dit is een reclame. Raadpleeg het prospectus van fonds [naam] voordat u een beleggingsbeslissing neemt.”
Wanneer deze disclaimer vanwege de omvang van de reclame-uiting niet geschikt is – denk aan een online uiting zoals een Tweet of een bericht op Instagram – dan wordt de suggestie gedaan om “#reclame” (of “#MarketingCommunication”) in het bericht te vermelden. In bepaalde gevallen moeten aanvullende waarschuwingsteksten worden gebruikt (zie punt 8 en 9).
3: Voordelen en risico’s even opvallend
Wanneer in een reclame-uiting melding wordt gemaakt van de voordelen van een bepaald fonds, moeten de risico’s op een even opvallende wijze worden genoemd. De richtsnoeren bevatten specifieke eisen ten aanzien van het format en de presentatie van deze informatie. Het lettertype en -grootte van de voordelen en risico’s dienen gelijk te zijn aan het overheersende lettertype en -grootte van alle verstrekte informatie in de uiting, en daarbij is expliciet bepaald dat informatie over risico’s niet in een voetnoot of ‘de kleine letters’ mag worden weergegeven.
De best practice is volgens de richtsnoeren om de risico’s en voordelen te presenteren in een tabel met twee kolommen of samengevat in een lijst op één pagina waarin de risico’s en voordelen duidelijk van elkaar zijn te onderscheiden.
4: Informatie afgestemd op doelgroep: professionele vs. retailbeleggers
Reclame moet worden afgestemd op de doelgroep. Dat betekent dat als het gepromote fonds open staat voor retailbeleggers, de reclame-uiting makkelijk(er) te lezen moeten zijn en voldoende uitleg moet worden geven over de complexiteit van het fonds en de verbonden risico’s.Gebruik van al te technische bewoordingen moet in reclame voor retailbeleggers worden vermeden en de betekenis van alle termen die de belegging beschrijven, moeten duidelijk zijn.
Als ijkpunt noemen de richtsnoeren dat de informatie in reclame-uitingen dient te worden gepresenteerd op een manier die ‘waarschijnlijk begrijpelijk is voor het gemiddeld lid van de groep beleggers tot wie de mededeling is gericht’.
5: Nadere eisen beschrijving kenmerken belegging
Wanneer kenmerken van beleggingen worden beschreven, moeten deze kenmerken up-to-date worden gehouden. Deze informatie moet makkelijk leesbaar zijn. Als het om een video- of radioboodschap gaat, schrijven de richtsnoeren voor dat de spreeksnelheid en het geluidsvolume zodanig dienen te zijn dat de informatie begrijpelijk en duidelijk hoorbaar is.
Bij het promoten van bepaalde specifieke beleggingen, zijn aanvullende informatieverplichtingen voorgeschreven. Zo dient bij fondsen die een index volgen expliciet te worden aangegeven of deze actief of passief worden beheerd. Voor actieve fondsen moet aanvullende informatie worden verstrekt over het gebruik van de benchmarkindex. Als geen gebruik wordt gemaakt van een benchmarkindex, moet dat als zodanig worden vermeld.
6: Berichten op sociale media moeten neutraal zijn
Korte reclame-mededelingen over fondsen – bijvoorbeeld op social media – moeten ‘zo neutraal mogelijk’ zijn en er moet worden verwezen naar verifieerbare bronnen. Van te optimistische kreten – ‘het beste fonds, aangebonden door de beste beheerder’ – moet worden afgezien. Ook bewoordingen die risico’s afzwakken (‘veilige belegging’ of ‘moeiteloos rendement’) moeten worden vermeden.
7: Naam toezichthouder of verleende vergunning geen verkoopargument
De naam van de toezichthouder mag niet als zodanig worden genoemd dat het lijkt of zij goedkeuring heeft gegeven of heeft ingestemd met de aangeprezen fondsen. In de reclame-uiting mag wel worden verwezen naar een toegekende vergunning, maar dit mag niet als verkoopargument worden gebruikt.
8: Eisen aan informatie over kosten
Als in de reclame-uiting wordt verwezen naar kosten die gepaard gaan met deelname in het fonds, moet dit in een toelichting worden opgenomen om inzicht te geven in de totale impact van de kosten op het bedrag van de belegging en het verwachte rendement.
9: Eisen aan informatie over resultaten uit het verleden en verwachte resultaten
Er worden in de richtsnoeren diverse eisen gesteld aan het geven van informatie over behaalde en verwachte resultaten van het fonds. Zo mogen behaalde resultaten niet de belangrijkste informatie in de reclame-uiting zijn. Ook schrijven de richtsnoeren voor dat de presentatie van resultaten uit het verleden wordt voorafgegaan door de aloude slogan “In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst”.
Verwachte toekomstige resultaten moeten gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en mogen alleen per fonds worden bekendgemaakt. Ook mogen er geen geaggregeerde cijfers worden gebruikt. Verder geldt dat ook de presentatie van toekomstige resultaten moet worden voorafgegaan door een in de richtsnoeren voorgeschreven verklaring.
10: Vermelding duurzaamheidsaspecten
Verwijzing naar duurzaamheidsaspecten van een belegging mag alleen als is voldaan aan drie in de richtsnoeren vermelde eisen. Dit zijn – kort weergegeven – de volgende:
(i) de informatie moet consistent zijn met de wettelijk voorgeschreven informatie en (indien in het licht van de mededeling relevant) een link naar de website bevatten waar informatie uit hoofde van de SFDR is gepubliceerd; (ii) het in de uiting aan duurzaamheid toegekende gewicht, dient overeen te komen met de mate waarin de duurzaamheidskenmerken in de beleggingsstrategie van het product zijn geïntegreerd; en (iii) aangegeven is dat dat bij de beslissing om in het fonds te beleggen rekening moet worden gehouden met alle kenmerken of doelstellingen van het fonds.
Laura Stortelder is advocaat financieel recht bij Hart Advocaten in Amsterdam, dat zich richt zich op de financiële markt. Cliënten zijn banken, verzekeraars, beleggingsinstellingen, beursfondsen, pensioenuitvoerders en trustkantoren. Hart Advocaten is één van de kennispartners van Fondsnieuws en schrijft maandelijks een bijdrage over uiteenlopende thema’s.