Migratie van klanten is doorgaans een ‘verplaatsing’ waar klanten zelf niet om hebben gevraagd en vergt juist daarom van de betrokken financiële instelling een (extra) zorgvuldige klantbehandeling. Saxo Bank kreeg van de AFM afgelopen week een boete opgelegd omdat niet aan die zorgplicht was voldaan bij de klantmigratie van BinckBank naar Saxo Bank.
Het overzetten van klanten en hun beleggingen van de ene financiële instelling naar de andere is vaak het sluitstuk van fusies of (portefeuille)overnames die veelvuldig plaatsvinden in de financiële sector. Klanten hebben zelf niet om een dergelijke verplaatsing gevraagd en hebben op dit proces ook geen invloed. De zorgplicht vraagt mede daarom veel van financiële instellingen bij klantmigratie. Vijf aandachtspunten uit de praktijk bij klantmigratie:
1. Communicatie vooraf
Het is een open deur, maar duidelijke en voor klanten goed te begrijpen communicatie voorafgaand aan de migratie, waarin wordt vermeld wat er gaat gebeuren, wat de financiële instelling gaat doen en wat er eventueel van een klant wordt verwacht, is essentieel. Niet alleen brengt de algemene wettelijke zorgvuldigheidsnorm, samen met de plicht tot het verstrekken van accurate en actuele klantinformatie uit MiFID, deze verplichting met zich. Ook vanuit de wettelijke product governance (PARP) norm is vereist dat klanten tijdig en correct worden geïnformeerd over een ‘significante wijziging’ van het product, zoals een nieuwe aanbieder. En vooral wat dit voor hen persoonlijk betekent. Verder geldt uiteraard dat tijdige, duidelijke communicatie met de juiste tone of voice klachten helpt te voorkomen.
2. Actie bij klachten
De AFM besteedt in het boeterapport aan Saxo Bank veel aandacht aan de omgang met klachten. Uit het boeterapport blijkt (opnieuw) hoe belangrijk het is om als financiële instelling daadwerkelijk iets te doen met klachten van klanten. Alleen begripvol reageren op klachten met een uitleg waarom zaken zo zijn gelopen is onvoldoende. Bij veel klachten over hetzelfde onderwerp moet de dienstverlening op dat punt daadwerkelijk worden aangepast.
Een belangrijke rol komt toe aan de afdeling klantenservice. Van groot belang is dat de klantenservice daadwerkelijk bereikbaar is en dat klanten ook (digitaal) te woord worden gestaan. Klanten zijn voor hulp afhankelijk van de klantenservice. Een goed bereikbare klantenservice, waarbij medewerkers antwoord geven op gestelde vragen en klanten daadwerkelijk verder helpen, is onderdeel van een professioneel handelende financiële onderneming.
Een aparte (help)desk die is ingericht voor enkel de behandeling van vragen en klachten van klanten omtrent de migratie, is geen wettelijk vereiste maar verdient aanbeveling.
De concentratie van vragen, zorgen en klachten omtrent de migratie in één desk zorgt ervoor dat de medewerkers die deze desk bemannen (makkelijker) het overzicht kunnen houden en de organisatie lerend vermogen kan bewerkstelligen bij problemen of klachten die vaker voorkomen.
3. Houd online reviews bij
In het AFM boeterapport kent de toezichthouder opvallend veel gewicht toe aan online klantreviews over de dienstverlening en legt deze ook ten grondslag aan het oordeel dat sprake is van een overtreding. De AFM heeft in het kader van het onderzoek diverse digitale platforms, zoals Trustpilot, Reddit, Radar en het IEX-forum bezocht om aldaar klachten van klanten over de migratie naar Saxo te bestuderen. In totaal heeft de AFM 383 (!) van deze recensies betrokken in haar onderzoek.
De AFM licht in het onderzoeksrapport toe wanneer recensies kunnen dienen als bewijs van een overtreding. De AFM stelt dat wanneer er sprake is van een ‘veelheid van klachten en daarin terugkomende patronen’ waaruit kan worden geconcludeerd dat sprake is van een overtreding, reviews ook daadwerkelijk als bewijs voor een dergelijke overtreding kunnen dienen.
Het verdient daarom aanbeveling dat aanhoudende klachten in reviews over hetzelfde onderwerp, leiden tot concrete actie!
4. Breng risico’s in kaart en zorg voor controlemaatregelen
Klantmigratie brengt extra risico’s met zich. Het is aan de financiële instelling om te zorgen dat al deze risico’s in kaart worden gebracht en vervolgens passende maatregelen te treffen om deze risico’s effectief te controleren. Het op papier hebben van een goede governance en risk framework is onvoldoende: de controles op papier moeten ook tijdig en volledig in de praktijk worden uitgevoerd. Ook moet de financiële instelling ervoor zorgen (en vastleggen!) dat de controles effectief zijn.
De AFM noemt voorbeelden van risico’s voor klanten die onvoldoende beheerst zijn en die zich hebben verwezenlijkt. Dit betreft met name het risico voor de klant op verlies of vermindering van de waarde van beleggingen. De AFM noemt verkeerd geadministreerde cliëntposities, verkeerde boeking en fouten bij het verwerken van corporate actions (zoals dividenduitkeringen of het bijkopen van aandelen na een emissie) als voorbeelden van belangrijke en onvoldoende gecontroleerde risico’s.
5. Faciliteer een makkelijke uitstap
Klanten hebben niet om een andere dienstverlener gevraagd. Dat betekent dat de migratie mogelijk tot gevolg heeft dat klanten ‘eruit willen’. Wanneer klanten de dienstverlening niet willen voortzetten is het aan de financiële instelling om zorg te dragen voor een snelle overstapmogelijkheid of exit die een beperkte inspanning van de klant vraagt.
Voor al deze lessons learned geldt het volgende principe. Als een financiële instelling bekend is met de problemen of risico’s die spelen, wordt dit extra aangerekend als er geen effectieve actie of maatregelen worden getroffen. Kort gezegd: wetenschap betekent (extra) zorgplicht!
Laura Stortelder is advocaat financieel recht bij Hart Advocaten in Amsterdam. Hart Advocaten is onderdeel van het expertpanel dat maandelijks een bijdrage voor Investment Officer schrijft.