Financiële toezichthouders in heel Europa houden hun Luxemburgse evenknie nauwlettend in de gaten. Het CSSF herziet de regels die beleggingsondernemingen vertellen hoe ze moeten omgaan met fouten in berekeningen van intrinsieke waarden, of NAV’s.
NAV-fouten worden momenteel niet aangepakt op het niveau van de Europese Unie, stelt een ambtenaar van de Europese Autoriteit voor effecten en markten, ESMA. De autoriteit wil vooral toewerken naar een gestandaardiseerde EU-aanpak van waarderingen van fondsen met minder liquide activa zoals alternatives, een deel van de markt dat steeds meer belangstelling van beleggers trekt.
Ook de marktomstandigheden tijdens de corona-pandemie en de oorlog in Oekraïne waren van dien aard dat het moeilijker was om de netto-inventariswaarden nauwkeurig te bepalen. Uit gegevens van de CSSF blijkt dat het aantal fouten vorig jaar met 48 procent is gestegen ten opzichte van 2019. Vertegenwoordigers van de sector vertelden Investment Officer dat ze blij zijn met de inspanningen van de CSSF om zijn richtsnoeren bij te werken en te harmoniseren.
‘Een duidelijk regelgevingskader ondersteunt vermogensbeheerders bij hun inspanningen om efficiënter te worden en om beter te kunnen inspelen op de behoeften van beleggers en fouten in de beleggingsactiviteit en in de vermogensadministratie te verminderen’, aldus Ricardo Lamanna, landenmanager Luxemburg bij State Street.
Materialiteitsdrempel
Een specifieke focus zal liggen op de zogenaamde “materialiteitsdrempel”. Als het gaat om rekenfouten, hanteren ondernemingen momenteel verschillende definities van wat wanneer materieel is en wat niet. De Luxemburgse CSSF heeft tegenover de sector erkend dat de berekening van de NAV “geen exacte wetenschap” is, aldus een specialist bij een grote vermogensbeheerder. In sommige gevallen zijn de fouten zo klein dat een correctie die een lang en kostbaar proces kan inhouden, niet gerechtvaardigd is.
‘Dit is zeer belangrijk omdat het een gelijk speelveld definieert voor alle marktdeelnemers’, zegt Frederic Bilas, CEO van Apex Fund Services. ‘Die materialiteitsdrempels variëren naargelang het type beleggingen… De CSSF bevestigt dat in sommige gevallen de immaterialiteit van de fouten niet rechtvaardigt dat een relatief lang en duur proces wordt gevoerd, dat vaak een onderwerp is tussen de ICB’s en hun boekhouder.’
In hun beleggingscontracten vragen fondsbeheerders steeds vaker om lagere materialiteitsdrempels toe te passen dan die welke in de circulaire zijn vastgesteld. ‘Dit is natuurlijk een commerciële discussie tussen de ICB’s en hun centrale administrateurs, maar er lijkt een verwachting vanuit de markt te zijn’, aldus Bilas.
Facultatief of verplicht?
Volgens beleggingsadvocaat Claire Guilbert, partner bij Norton Rose Fulbright, is de momenteel door de CSSF vastgestelde drempel nog steeds facultatief. ‘De vraag is of dit nu verplicht wordt voor alle fondsen en alle fondsen ook dezelfde normen moeten toepassen. Of blijft de optie open, maar met misschien meer begeleiding?’
Een hoger aantal fouten in de afgelopen jaren is ook een factor die de CSSF ertoe heeft aangezet zijn richtsnoeren, zoals die momenteel zijn vastgelegd in circulaire 02/77, te herzien.
‘Dit is niet wat we normaal zouden verwachten, aangezien de circulaire ook vereist dat voor elke fout een plan met corrigerende maatregelen wordt uitgevoerd om te voorkomen dat dezelfde problemen zich later opnieuw voordoen’, aldus Bilas. ‘Met de toegenomen automatisering en nieuwe technologie zou men kunnen verwachten dat betere operationele processen tot minder fouten leiden, maar dat is niet bevestigd. Dit is zeker een onderwerp waarnaar moet worden gekeken.’
De CSSF zei dat de publicatie van de bijgewerkte regels, die zij beschouwt als ‘een belangrijk stuk regelgeving als het gaat om de bescherming van beleggers’, is gericht op het einde van dit jaar of begin 2023.
Verplichting voor AIFM’s
Guilbert zei dat, in het algemeen, het steeds meer gemengde karakter van beleggingsfondsen, met een groeiende component van minder liquide alternatieve beleggingen, ook betekent dat de risico’s voor beleggers toenemen. ‘Als je een fout hebt, en je moet beleggers terugbetalen, kun je dat misschien niet als illiquide fonds, of als beheerder van een illiquide fonds. En andersom geldt de vraag: als je de waarde hebt onderschat, hoe kun je dan het geld terugkrijgen van beleggers die te veel hebben gehad? Daar zijn momenteel geen wettelijke mechanismen voor.’
Gezien de grotere rol voor alternatieve beleggingen wil de CSSF het toepassingsgebied van zijn richtsnoeren misschien ook uitbreiden naar AIFM’s, de beheerders van alternatieve fondsen. ‘Dat is een vraagteken, aldus Guilbert. ‘Maar het zou me niet verbazen als we die kant opgaan. Of in ieder geval dat AIFM’s een rapportage over het onderwerp moeten doen.’