De Nederlandse Vereniging van Banken vreest dat al te stringente toepassing van de product governance-regels in Mifid II vooral het execution only-aanbod van banken flink zal beperken.
De Europese Mifid II-richtlijn die in 2018 van kracht wordt, bevat nieuwe regels om te bepalen of een beleggingsproduct bij een klant past. In oktober heeft de Europese toezichthouder Esma een concept-voorstel voor de nadere invulling van deze regels gepubliceerd.
Belanghebbenden konden tot begin deze maand op dit voorstel reageren. De Nederlandse Vereniging van Banken is een van de partijen die dit gedaan heeft.
Volgens Esma is het bij het bepalen van de doelgroep van een beleggingsproduct relevant te kijken naar het type klant, de kennis en ervaring van de klant, zijn financiële situatie inclusief de mogelijkheid verliezen op te vangen, zijn risicotolerantie, de doelstellingen van de klant en zijn behoeften.
Proportionaliteit
‘Wij zeggen: wij staan volledig achter de gedachte van de nieuwe product governance-regels: producten moeten passen bij de klant, maar pas deze regels wel proportioneel toe’, zegt adviseur financiële markten Michiel Peters van de NVB.
Volgens de NVB zou het logisch als er meer informatie ingewonnen moet worden in geval van een advies- of beheerrelatie dan in geval van execution only-dienstverlening, maar is het lang niet altijd nodig in alle gevallen het hele rijtje af te lopen.
Om te beginnen moet je volgens Peters kijken om wat voor type product het gaat. Mifid II maakt onderscheid tussen complexe en niet-complexe producten of wel laag-risicovolle of hoog-risicovolle producten.
Niet-complex
Alle niet-complexe producten zouden gewoon zonder verdere vragen vooraf aan alle ‘mass’ retail-klanten aangeboden moeten kunnen worden, vindt de NVB, zowel execution only als in een beheer of adviesrelatie.
Bij de verkoop van complexe producten moet wel beter opgelet worden of het product wel bij de potentiële koper past, vindt de NVB. Maar ook hier moet de informatie-uitvraag proportioneel blijven, aldus Peters, en zouden er bijvoorbeeld minder eisen moeten gelden wanneer er sprake is van execution only-verkoop dan als er een advies- of beheerrelatie is.
Op dit moment bestaat in Nederland voor execution only-dienstverlening bij complexe producten de passendheidstoets. Deze houdt in dat er voordat iemand een product kan kopen eerst gevraagd moet worden naar de kennis en ervaring met beleggen van een klant. De Mifid-regels voor product governance staat hier los van en komen hier dus naast.
Aansluiten bij passendheidstoets
Aansluitend bij de passendheidstoets, zou er bij execution only-verkoop van complexe producten volgens de NVB straks echter volstaan moeten kunnen worden bij het kijken naar het type klant (retail of professional), naar de kennis en ervaring van de klant en een check of het gaat om een klanttype dat door de productaanbieder is aangemerkt als ongeschikt voor dit product.
‘Gebeurt dat niet en moet steeds de hele lijst worden afgewerkt, dan bestaat het risico dat het kind met het badwater wordt weggegooid’, zegt Peters.
Beperking van het assortiment
‘De nieuwe regels zullen leiden tot een beperking van het assortiment omdat niet meer automatisch alle producten voor alle klanten zullen worden opengesteld’, zegt hij.
Als er ook voor execution only-dienstverlening enorm gedetailleerde verplichtingen komen over passendheid van het product bij de risicotolerantie van beleggers, is er voor een bank qua inspanning nauwelijks meer verschil tussen de dienstverlening voor advies en execution only-klanten.
Hierdoor bestaat volgens Peters de kans dat execution only-dienstverlening duurder wordt of banken er misschien zelfs helemaal mee stoppen, mogelijk uit angst voor claims van klanten die later toch niet-passende producten gekocht blijken te hebben.
Dit zou volgens hem jammer zijn omdat er toch nog altijd heel veel mensen zijn die het liefst zelf bepalen hoe en waarin zij beleggen, ook als dit betekent dat zij helemaal zelf verantwoordelijk zijn voor de gevolgen van hun keuzes. De mogelijkheden hiervoor worden dan kleiner.
Hoe groot de kans is dat Mifid II ook echt zal gaan voorschrijven dat alle regels voor alle bedieningsconcepten naar de letter zullen moeten worden nageleefd, is volgens Peters onduidelijk. ‘We hebben de Esma hierover dan ook om opheldering gevraagd.’