Geruime tijd stond de SPAC in Nederland bekend als ‘een onbekende beurszak’, maar inmiddels hebben initiatiefnemers de weg naar Euronext Amsterdam gevonden om investeerders en middelen te vinden. Ook Luxemburg heeft deze nieuwe rage in zijn armen gesloten. Het gaat de concurrentie met Nederland aan.
‘SPAC-aandelenkoersen zakken in omdat het enthousiasme afneemt’, meldde de Financial Times op 2 mei. “A reckoning for Spacs: will regulators deflate the boom?”, waarschuwde de krant op 4 mei. “The SPAC Bubble Is Bursting”, aldus een beleggingsnieuwswebsite in mei. Zet dergelijke krantenkoppen eens af tegen de titel van een recent in Luxemburg gehouden evenement “SPAC CRAZE: Why sponsors and targets have become crazy about Luxembourg”.
Een SPAC of “special purpose acquisition company” is een vehikel dat naar de beurs wordt gebracht, meestal door een vermogensbeheerder of een private-equityfonds, om geld in te zamelen van publieke investeerders om een andere, meestal grotere, particuliere onderneming over te nemen via wat een ‘initiële bedrijfscombinatie’ of ‘De-SPAC-transactie’ wordt genoemd. Op die manier wordt de particuliere onderneming naar de beurs gebracht zonder het traditionele proces van beursintroductie (IPO) te doorlopen.
Verkopen aan een SPAC kan aantrekkelijk zijn voor eigenaars van kleinere ondernemingen, vaak private equity-fondsen, omdat de prijs hierdoor tot 20 procent hoger kan zijn dan bij een typische private equity-deal. Een overname door een SPAC kan eigenaars ook een sneller IPO-proces bieden, begeleid door een ervaren operator, met minder zorgen over schommelingen in het bredere marktsentiment.
SPAC’s zijn algemeen bekend geworden door de 83 miljard dollar die er in 2020 in is geïnvesteerd, voornamelijk in de VS. Academisch onderzoek heeft aangetoond dat de rendementen van beleggers op SPAC’s bijna altijd negatief zijn, hoewel de sponsors die bij de beursgang van de SPAC betrokken zijn, het goed doen.
In Luxemburg organiseerde AmCham, de Luxemburgse Amerikaanse Kamer van Koophandel, samen met de in de VS gevestigde Luxemburgs-Amerikaanse Kamer van Koophandel (LACC) onlangs een evenement dat het ‘slechte nieuws voor SPAC’s’ lijkt te ontkrachten. Volgens LACC-voorzitter Michel Franck was het evenement zo populair dat ‘we ons record hebben gebroken’: er hadden zich meer dan 250 personen ingeschreven, zo bericht Investment Officer, het Luxemburgse zusterplatform van Fondsnieuws.
Het verhaal in twijfel trekken
Chris Lallo, partner bij Ernst & Young op het gebied van internationale belastingen en transactiediensten, zei dat hij geen slecht nieuws had gezien. In de eerste drie maanden van 2021 was er meer dan 100 miljard dollar geïnvesteerd in SPAC IPO’s. ‘2020 was dus een recordjaar, maar 2021 overschaduwde dat alleen al in de eerste drie maanden van het kalenderjaar.’
Hij legde uit dat dit zich materialiseerde in de meer dan 500 openbare SPAC’s op de markt, met meer dan 400 ‘die nog steeds een deal willen aankondigen met een doelwit om dat bedrijf naar de beurs te brengen’.
Lallo ging in op de berichtgeving over recente persberichten van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) over SPAC’s. Ten minste één van de persberichten wijzigde de boekhoudkundige behandeling van een aspect van SPAC-eigendom (de SPAC-warrant).
Hij was afwijzend over de berichtgeving: ‘Ik denk, als je de pers mag geloven, dat die berichten een veel schadelijker effect hebben dan we in de praktijk zien en dat onze cliënten nog steeds heel graag SPAC’s willen blijven sponsoren’, zei Lallo tegen de virtuele aanwezigen bij de online sessie van Amcham.
Dus waarom Luxemburg voor SPAC’s?
Het grote aantal SPAC’s dat op zoek is naar doelondernemingen, legde Lallo uit, is een deel van wat de interesse in Luxemburg aanwakkert. ‘SPAC’s zijn gedwongen om echt op internationale schaal te kijken naar hun overnamedoelen’, zei hij. Europa wordt gezien als de op één na gemakkelijkste plaats om dergelijke deals tot stand te brengen, aldus Lallo.
Volgens Carsten Berrar, managing partner Frankfurt bij Sullivan & Cromwell LLP, hebben van heel Europa alleen Luxemburg en Nederland voldoende flexibele vennootschapswetgeving om ze populair te maken voor registratie.
Hij zei dat een belangrijke vraag was welke toezichthouder je wilt. Als je voor Luxemburg kiest, krijg je de CSSF, die een ‘zeer, laten we zeggen, pragmatische en betrouwbare toezichthouder’ is, zei hij.
Berrar legde verder goedkeurend uit dat de CSSF slechts vijf tot zes weken nodig heeft van de ontvangst van het prospectus tot de afgifte van haar goedkeuring.
Wat de notering van de SPAC betreft, noteren de meeste op de beurzen van Frankfurt of Euronext Amsterdam, legde hij uit, voordat hij opmerkte dat ‘het een vrij eenvoudig proces is omdat de CSSF het prospectus gewoon naar Duitsland of Nederland stuurt’.
Luxemburgse belastingvoordelen
Alexandre Pouchard, partner bij Ernst & Young, schetste vervolgens een reeks belastingvoordelen voor het gebruik van een Luxemburgse vennootschap als een SPAC. Zo maakt Luxemburg het bijvoorbeeld gemakkelijk om een SPAC naar of vanuit Luxemburg te verplaatsen, zei hij.
‘In tegenstelling tot veel andere jurisdicties kun je migreren van Kaaiman naar Luxemburg, en van Luxemburg naar overzees, zonder onderbreking van de rechtspersoonlijkheid.’