De Luxemburgse toezichthouder CSSF verduidelijkte onlangs, in een update van haar FAQ over de wetgeving voor ICBE’s en ABI’s, welke procedure deze beleggingsinstellingen moeten volgen bij het indienen van de jaarlijkse actualisering van hun KIDs of KIIDs.
Beleggingsinstellingen moeten jaarlijks hun KIID of KID (Key Information Document) actualiseren, waarin essentiële beleggersinformatie is opgenomen. Hiervoor is echter geen precieze jaarlijkse tijdlijn gegeven: de twaalf maanden nemen een aanvang op de datum van de laatste versie van het KID. De aanbeveling van de CSSF luidt de algemene update binnen 35 werkdagen na 31 december van elk jaar in te dienen als bestendige praktijk.
Hetzelfde geldt voor de website of het document waarin de in het verleden behaalde resultaten van de ICBE worden gerapporteerd. Ook dat moet binnen 35 werkdagen na 31 december van ieder jaar worden bijgewerkt, tenzij de uitgever van de PRIIP (het beleggingsproduct) de gegevens hierover in het PRIIPs KID heeft opgenomen.
Voor ABI’s die een KID opstellen, past de CSSF dezelfde regels toe als hierboven vermeld, dat wil zeggen een actualisering iedere twaalf maanden (jaarlijks). Maar ABI’s zijn niet gebonden aan een specifieke tijdlijn, wat betekent dat de tijdlijn van twaalf maanden begint op de datum van de laatste versie van het betreffende PRIIPs KID.
De regels voor de jaarlijkse update van de KIID van de ICBE’s blijven ongewijzigd.
Greenwashing: een evergreen
Op 12 december 2023 heeft de Europese Autoriteit voor Verzekeringen en Bedrijfspensioenen (EIOPA) een openbare raadpleging gehouden over haar ontwerpadvies over duurzaamheidsclaims en greenwashing (EIOPA Advies).
De belangstelling neemt toe bij Europese verzekeringsconsumenten en pensioenspaarders om duurzame verzekeringen of pensioenproducten te kopen. Dit heeft EIOPA goed opgemerkt, aangezien het productaanbod van verzekerings- en pensioenaanbieders op het gebied van “duurzaamheid” toeneemt, maar tegelijkertijd een toenemend aantal misleidende duurzaamheidsclaims wordt gemeld: greenwashing.
Het EIOPA Advies heeft dan ook ten doel te zorgen voor consistente resultaten in de hele EU, door een kader vast te stellen dat is ontworpen om de bevoegde autoriteiten te helpen bij hun toezicht op verzekerings- en pensioenaanbieders met betrekking tot greenwashing en gerelateerde problematiek.
Het EIOPA Advies is van toepassing op alle entiteiten en producten die onder de bevoegdheid van EIOPA vallen, met uitzondering van punten die verwijzen naar specifieke regelgeving of naar de richtsnoeren van EIOPA voor het integreren van duurzaamheid in de beoordeling voor geschiktheid.
In het EIOPA Advies zijn vier algemene beginselen uiteengezet die verzekeraars en pensioenuitvoerders in acht moeten nemen bij het maken van duurzaamheidsclaims:
- Duurzaamheidsclaims van een aanbieder moeten accuraat en concreet zijn en consistent met het algemene profiel en bedrijfsmodel van de aanbieder, of het profiel van de aangeboden product(en).
- Duurzaamheidsclaims moeten up-to-date worden gehouden en eventuele wijzigingen moeten tijdig en met een duidelijke motivering worden bekendgemaakt.
- Duurzaamheidsclaims moeten worden onderbouwd met duidelijke redeneringen en feiten.
- Duurzaamheidsclaims en de onderbouwing ervan moeten toegankelijk zijn voor de beoogde belanghebbenden.
EIOPA heeft ook voorbeelden geschetst voor elk beginsel, concreter te maken over wat als “goede” en “slechte” praktijken wordt beschouwd. Nationale toezichthouders in de lidstaten moeten ervoor zorgen dat de bovengenoemde beginselen worden nageleefd, en moeten duurzaamheids-gerelateerde termen in productnamen nauwlettend beoordelen en ervoor zorgen dat uiteindelijk alle markt participanten de regelgeving op dit gebied.
Opmerkingen over het EIOPA Advies kunnen tot 12 maart 2024 worden ingediend en EIOPA zal binnen de komende twee jaar alle maatregelen van de nationale toezichthouders. Het is dus duidelijk dat greenwashing voorlopig een “evergreen topic” zal blijven op de radar van supranationale en nationale overheden.
AFM prioriteert “robuuste en wendbare assetmanagementsector”
De toezichtsagenda 2024 van de AFM bevat de belangrijkste trends en risico’s en schetst de toezichtsprioriteiten en de activiteiten van de AFM in het komende jaar. Voor de assetmanagementsector geeft de AFM aan de risico’s als gevolg van digitalisering, verduurzaming en internationaliseringstrends nauwlettend in de gaten te houden. De AFM signaleert grote risico’s van bijvoorbeeld uitbesteding van bedrijfsprocessen, waar problemen kunnen rijzen zoals cyberincidenten. In dat licht merken wij op dat de Digital Operations Resilience Act (DORA) (van toepassing vanaf januari 2025) voorziet in een belangrijke set regelgeving om de hele keten onder controle te houden. Op 17 januari 2024 is de eerste reeks regulatory standards voor regelgeving in het kader van DORA gepubliceerd.
De AFM noemt verder specifiek het gebruik van AI-systemen die daarbij kunnen helpen, al moeten vermogensbeheerders hun modellen kunnen blijven uitleggen, om te voorkomen dat uiteindelijk niemand ze begrijpt. Het is dan ook niet verwonderlijk dat de AFM zich zal richten op duurzaamheidsvraagstukken, de risico’s die daarmee gepaard gaan en de transparantie richting de beleggers. In dat licht zal de AFM de beheersing van risico’s met betrekking tot het gebruik van ESG-gegevens door vermogensbeheerders opvolgen.
Ter afsluiting
Belangrijke nieuwe financiële wetgeving, zoals DORA, zal binnenkort in werking treden. Verder zal de verordening inzake de toegang tot financiële gegevens (FIDA), die de overgang van open banking naar open finance (ook van toepassing op ABI- en ICBE-beheerders) mogelijk maakt, verder worden uitgewerkt. Het jaar 2024 wordt in veel opzichten een interessant jaar voor de fondsensector!
Jan Saalfrank is partner beleggingsfondsen van Pinsent Masons Luxemburg. Lous Vervuurt is advocaat bij Pinsent Masons en adviseert cliënten over financiële regelgeving en de naleving van anti-witwaswetgeving. Het advocatenkantoor is een kennispartner van Investment Officer.