‘Eens, maar nooit weer!’ liet Harry Geels zich recentelijk bij een discussie over consolidatie in de vermogensbeheersector ontvallen. De mede-eigenaar van Inmaxxa heeft zijn vermogensbeheerbedrijf inmiddels gefuseerd met T&E Effecten, maar het was noch eenvoudig noch goedkoop.
Het gefuseerde T&E Inmaxxa heeft nu ruim 100 miljoen euro aan vermogen onder beheer. De onderneming voldoet daarmee aan de door AFM en DNB verlangde, en door depotbanks als BinckBank en Theodoor Gilissen Bankiers gestimuleerde consolidatie onder de 130 tot 170 vermogensbeheerders die Nederland kent.
Geels (links op de foto) van Inmaxxa beschrijft het door de toezichthouders gewenste proces echter als ‘een achtbaan’.
Meer omvang nodig
‘We zijn er anderhalf jaar geleden mee gestart, nadat we hadden vastgesteld dat we na 2009 nauwelijks nog groeiden. Met het oog op de stijgende kosten van ICT, research en toezicht is het echter essentieel dat je in omvang groeit,’ zegt Geels.
‘We hebben eerst een aantal verkennende gesprekken met potentiële partijen gevoerd, maar dan stuit je op sterk uiteenlopende beleggingsstijlen of op uiteenlopende schattingen van de waarde van de ondernemingen.’
Met grootaandeelhouder Arent Thijsen (rechts op de foto) van T&E Effecten uit Zeist klikte het. Dat had er in de eerste plaats mee te maken dat beide vermogensbeheerders sterk inzetten op alternatieve beleggingen en kwantitatief gedreven zijn.
Kwantitatieve aanpak
Inmaxxa had zich onder Harry Geels gepositioneerd als een expert op het terrein van kwantitatief, trendmatig beleggen en technische analyse en loopt daarbij in de automatisering van het beleggingsproces voorop. Die automatisering kost echter veel geld waardoor T&E Effecten met een wat klassiekere aanpak van trendmatig beleggen winstgevender was. Dat leverde volgens het tweetal ‘logischerwijs de nodige discussies bij de fusiegesprekken op’.
Inmaxxa voerde enkele eigen kwantitatieve fondsen, maar die zijn buiten de gefuseerde onderneming geplaatst om de onafhankelijkheid van het gefuseerde T&E Inmaxxa te waarborgen. ‘Wij beleggen in de meest krachtige signalen uit ons systeem. Dat kunnen de voormalige fondsen van Inmaxxa zijn of die van anderen. We doen niet aan stock picking,’ zegt Thijsen, ‘want dat is te risicovol en teveel alsof je voor kop of munt kiest.’
Geen ervaring met M&A
Inmaxxa en T&E Effecten erkennen dat zij - zoals vrijwel alle vermogensbeheerders in Nederland - geen ervaring hadden met fusies of overnames. ‘Je weet niet precies waar je aan begint. Op papier lijkt het niet zo moeilijk. Je kiest voor een fusie, een overname of een asset deal,’ zegt Thijsen. Men koos voor het laatste. Die keuze bleek fiscaal gecompliceerd te zijn.
‘Los van de vraag of banken überhaupt nog geld uitlenen, een asset deal moet bij vermogensbeheerondernemingen uit eigen middelen gefinancierd worden’, zegt Geels. Het is per definitie een goodwill transactie.
De Nederlandsche Bank accepteert echter geen goodwill op de balans bij de beoordeling van het garantievermogen. De financiering dient uiteraard wel opgevoerd te worden. Een gezonde balans is op die manier onmogelijk, meent Thijsen.
‘Als dan ook nog aandeelhouders uit willen stappen tijdens het fusieproces, zoals bij ons, dan moet- er wel veel vermogen op tafel komen,’ zegt Thijsen. Het is volgens hem één van de regels die de gewenste consolidatie bemoeilijken.
Verklaring van geen bezwaar
Daarnaast stelt DNB hoge eisen aan het worden van aandeelhouder in een financiële onderneming. Terecht, zegt Geels. ‘Maar ik was al een AFM-geregistreerd bestuurder en had een verklaring van geen bezwaar (vvgb) voor het oude Inmaxxa BV. Desondanks moest ik, vanwege de nieuwe juridische structuur, opnieuw door de molen.’
‘Die vvgb-aanvraag, was een verzoeking’, oordeelt Geels. ‘Ik neem deel middels een persoonlijke holding waar ik privé eigenaar van ben. Zowel voor privé als de holding moest ik opnieuw een vvgb-verklaring hebben. Tegenwoordig is zelfs een controleverklaring van een registeraccountant een vereiste’.
Maar de controleverklaringseis voor privé mist een wettelijke basis, stellen Geels en Thijsen. Ze vinden dat de bureaucratie op dit punt te ver is doorgeschoten.
Frustrerend was volgens hen ook dat de accountant geen goedkeurende verklaringen kan afgeven. Dit vanwege het ontbreken van een administratieve organisatie en procedures. Thijsen: ‘Maar waar hebben we het over? Niemand heeft privé een hele administratieve organisatie!’ Door deze eis vertraagde het fusieproces wel drie maanden.
Hoog oplopende kosten
De kosten voor het aanvragen van de vvgb’s schat Thijsen op 10.000 euro. En dat komt volgens hem bovenop alle andere kosten, zoals notariële aktes en fiscale advisering. Geels en Thijssen vinden dat de toezichthouder dan wel consolidatie propageert, maar het kleine ondernemers in de praktijk moeilijk maakt dat doel te verwezenlijken.
‘Waarom is een eenmalige verklaring van geen bezwaar niet voldoende? En waarom doet DNB de revisie hiervan niet eens in de vijf jaar bij alle partijen met een vvgb?’ zegt Geels.
Tegelijkertijd kijkt het tweetal nu vooruit. De ambitie is om de rol van een multi-family office uit te bouwen. Hierbij wordt financial en estate planning gecombineerd met vermogensbeheer, vermogensregie en beleggingsadvisering. ‘Uiteindelijk is de toekomst aan een geïntegreerde aanpak,’ meent Thijsen.
De AFM wil niet op bovenstaande reageren, maar verwijst hiervoor door naar De Nederlandsche Bank.
DNB laat weten zich nooit tegenover derden uit te laten over een specifieke casus dan wel beoordeling. In het algemeen zegt de woordvoerder wel te kunnen aangeven dat de wetgever eisen stelt aan de vvgb-aanvraag.
‘Met het oog op een gezonde en prudente bedrijfsuitoefening van die financiële ondernemingen worden de geschiktheid van de kandidaat-verwerver en de financiële soliditeit van de deelneming getoetst. Ons startpunt voor de beoordeling van vvgb-aanvragen zijn de bepalingen zoals deze zijn opgenomen in de afdelingen 1.6.1A en 3.3.11 van de Wft.’