Sinds het provisieverbod zijn financiële afspraken tussen fondsmanagers en distributeurs niet meer nodig. Veel beheerders en distributeurs sluiten daarom geen distributie-overeenkomsten meer af. Mifid II maakt dit soort overeenkomsten toch weer noodzakelijk.
De definitieve Esma-richtlijn maakt duidelijk dat de product governance-vereisten uit Mifid II ook gaan gelden voor fondsmanagers en hun distributeurs, schrijft Sef Laschek, director product management van consultancybureau Af Advisors. Hij vervangt zijn collega Jasper Haak deze maad als als FN Kennisexpert.
‘Om compliant te zijn worden distributeurs afhankelijk van informatie en materialen die bij de fondsmanager vandaan moet komen’, schrijft hij. ‘Die afhankelijkheid zorgt ervoor dat een distributie-overeenkomst weer relevant wordt.’
In dit artikel geeft hij antwoord op de vraag welke aspecten onderdeel zouden moeten worden van deze overeenkomsten.
‘Belangrijke aspecten die een fondsmanager zal moeten verzorgen voor de distributeur hebben te maken met de product governance vereisten binnen Mifid II. De Esma heeft hiervoor recentelijk de definitieve richtlijn gepubliceerd. Dit betreft met name:
- De doelgroepomschrijving, inclusief identificatie van de groep waarvoor het product niet geschikt is. De doelgroepomschrijving van de fondsmanager zal het uitgangspunt voor de distributeur moeten zijn, die deze vervolgens nader zal moeten verfijnen.
- Distributiekanaal-omschrijving. De distributeur moet vallen binnen de passende kanalen zoals een fondsmanager deze heeft gedefinieerd.
- Consistentie van het risico-rendementsprofiel en de kostenstructuur van het fonds ten aanzien van de uiteindelijke doelgroep. Het eerste aspect ligt in het verlengde van de doelgroepomschrijving. De hoogte van de kosten ten opzichte van het te verwachten rendement, maar vooral ook de manier waarop de kostenstructuur is vormgegeven zijn hier echter ook van belang.
- Beschikbaarheid van de juiste informatie voor de uiteindelijke klant / belegger in het fonds, inclusief alle vereisten die aan die informatie worden gesteld vanuit Mifid II.
Een omgekeerde relatie is er ook, in de zin dat de distributeur de fondsmanager van verkoop informatie moet voorzien, bijvoorbeeld over aan wie het fonds daadwerkelijk is verkocht. In regelgeving staat alleen de term verkoop informatie.
Voor fondsmanagers kan het nuttig zijn om dit aan cashflow rapportages te verbinden voor inzicht in hun distributiekracht. In dat geval is het wel wenselijk dat distributeurs op een consistente manier cijfers gaan aanleveren. Dan kunnen deze makkelijk worden gecombineerd tot een totaalbeeld.
Naast deze product governance-vereisten zijn er nog enkele andere aspecten die eveneens relevant zijn voor contractuele afspraken tussen distributeurs en fondsmanagers. Sommige daarvan zijn minder voor de hand liggend, maar zeker ook van belang:
- Inzicht in de risico’s die horen bij het fonds. Dit mag niet alleen betrekking hebben op regulier functionerende markten. Het gaat ook om speciale situaties. Bijvoorbeeld als door marktomstandigheden de normale liquiditeit om in het fonds te handelen niet meer beschikbaar is of de situatie dat er veel meer vraag is dan verwacht ten tijde van het opzetten van het fonds.
- Inzicht in alle kosten die horen bij het fonds, ook in de kosten die nu nog geen onderdeel zijn van de Lopende Kosten Factor in de EBI. Dit betreft met name de transactiekosten die binnen het fonds worden gemaakt.
- Voor Alternative Investment Funds (AIF’s) is het voor sommige distributeurs van belang om te weten of de AIF zich kwalificeert als eenvoudig product. In dat geval zal voor execution only dienstverlening geen passendheidstoets vereist zijn. Voor Ucits-fondsen geldt dan de vraag of het gaat om een eenvoudig Ucits-fonds ten opzichte van een mogelijk gestructureerd Ucits-fonds.
- Tenslotte is het voor fondsen die niet-beursgenoteerd zijn van belang om zeker te weten dat het fonds ook niet op een ander handelsplatform (MTF of OTF) wordt verhandeld. Indien het fonds wel via een handelsplatform kan worden verhandeld heeft de distributeur immers de transactierapportageverplichting naar de AFM.
Is het nu echt noodzakelijk dit via overeenkomsten te gaan regelen? Of is hier ook een meer losse vorm van samenwerking mogelijk? Dat laatste zou wenselijk zijn, maar het probleem is dat de distributeurs verplichtingen hebben die samenhangen met de Mifid II-vergunning en alle bovengeschetste vereisten.
Indien er een issue ontstaat en een boete dreigt, en het issue samenhangt met de dienstverlening vanuit de fondsmanager, staat een distributeur sterker als er schriftelijke afspraken zijn overeengekomen. Daarom is onze verwachting dat het komende half jaar de nodige resources nodig zijn om deze contracten vorm te geven en ondertekend te krijgen.’
De auteur is director product management bij AF Advisors, een in Rotterdam gevestigde consultant in beleggingsoplossingen en research ten behoeve van asset managers en andere financiële instellingen.
Zijn collega Jasper Haak deelt op structurele basis met Fondsnieuws-lezers zijn kennis op het gebied van markt- en productontwikkeling. Laschek valt deze maand voor hem in. Wilt u meer bijdragen van onze FN Kennisexperts lezen, klik dan hier.