Aandeelhouders hebben formeel niets te zeggen over het duurzaamheidsbeleid van Nederlandse beursgenoteerde organisaties. Dat moet anders, vindt directeur Rients Abma van Eumedion dat de belangen van institutionele beleggers behartigt. ‘Als het bestuur te veel afwijkt van de wensen van aandeelhouders, heb je een “breekijzer” nodig.’
In Spanje, Zwitserland en binnenkort mogelijk ook in Frankrijk moeten ondernemingen jaarlijks hun duurzaamheidsverslag aan de aandeelhouders ter stemming voorleggen. In landen als de VS en het VK kunnen aandeelhouders relatief gemakkelijk een voorstel op de agenda van de aandeelhoudersvergadering plaatsen om het duurzaamheidsbeleid aan te scherpen.
In Nederland komen beide vormen niet voor. Eumedion, de belangenorganisatie van institutionele beleggers, is vastberaden om dit te veranderen. Dat aandeelhouders van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen formeel niets in de melk te brokkelen hebben als het gaat om het duurzaamheidsbeleid ‘frustreert ons mateloos’, zegt Abma (foto), in gesprek met Investment Officer. ‘We zijn tenslotte allemaal linksom of rechtsom aandeelhouders.’
Disciplinering is nodig
Volgens Abma is het noodzakelijk om een ‘breekijzer’ te hebben als het duurzaamheidsbeleid van het bestuur te veel afwijkt van de wensen van de aandeelhouders en andere stakeholders. ‘Wetgeving is nodig’, zegt Abma, ‘want ondernemingen gaan dat zelf niet agenderen’.
Tien jaar lang moest er gelobbyd worden voor de mogelijkheid voor institutionele aandeelhouders om te ruimhartige toekenningen van bonussen en salarisverhogingen bij beursgenoteerde ondernemingen af te straffen in een stemming, totdat het in 2020 uiteindelijk mogelijk werd. Diezelfde disciplinering is volgens Abma nodig als het gaat over duurzaamheid.
CSRD-wetgeving komt als geroepen
Het idee van Eumedion komt op een logisch moment. Vanaf boekjaar 2024 moeten alle Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen een duurzaamheidsrapport opstellen aan de hand van Europese verslaggevingsstandaarden met daarin ook aandacht voor de eigen impact op mens en milieu. Eumedion probeert de politiek zover te krijgen om de aandeelhouders de mogelijkheid te geven om ten minste een niet-bindende uitspraak te laten doen over dat duurzaamheidsverslag.
‘Dan hoef je het zelf niet te agenderen, maar hoef je er alleen maar over te stemmen, net zoals nu over een jaarrekening’, aldus Abma. Hij stelt dat niet-financiële informatie voor beleggers even belangrijk wordt als financiële informatie. Het is dan ook ‘niet logisch’, zegt hij, om de duurzaamheidsverslagen buiten aandeelhoudersstemmingen te houden, terwijl er wel jaarlijks over de jaarrekening wordt gestemd.
Het kabinet is volgens Abma echter geen groot fan van “goldplating”, oftewel meer doen dan de oorspronkelijke vereisten. ‘Als het niet in de richtlijnen staat, doen ze het doorgaans niet’, zegt Abma die er daarom op hoopt dat de Tweede Kamer hier wel voor te porren is.
Nederlandse wet schermt bestuur af
Bemoeienis met het bestuursbeleid door aandeelhouders is, in tegenstelling tot angelsaksische landen, geen onderdeel van de Nederlandse bedrijfscultuur, noch van de wetgeving, aldus Abma. ‘In Nederland is de vaststelling van de algemene strategie van een onderneming een aangelegenheid die volledig toekomt aan het bestuur. De aandeelhouder heeft het simpelweg niet voor het zeggen.’
In maart 2021 stemde de Eerste Kamer in met een wetsvoorstel dat beursvennootschappen een bedenktijd van maximaal 250 dagen geeft wanneer aandeelhouders vragen om ontslag van bestuurders of commissarissen. Ook wanneer een vijandig overnamebod wordt gedaan én er sprake is van een wezenlijke strijd met het belang van de vennootschap, mag de pauzeknop worden ingedrukt.
In de VS praten beursgenoteerde ondernemingen nauwelijks met individuele institutionele beleggers, vertelt Abma. Door het juridische klimaat zijn ondernemingen doodsbenauwd dat ze aangeklaagd worden voor het delen van voorwetenschap of het verstrekken van ongelijke informatie. ‘Dan hang je in de VS.’
Het Amerikaanse model
In de Verenigde Staten hebben aandeelhouders resoluties nodig omdat de toegang tot het bestuur beperkt is, vertelt Abma. ‘In Nederland is het bestuur en de raad van commissarissen toegankelijker voor institutionele beleggers, maar je hebt desalniettemin de mogelijkheid nodig om jaarlijks formeel een signaal af te geven over het gevoerde duurzaamheidsbeleid.’
‘Nederlands beursgenoteerde ondernemingen hebben altijd wel een argument waarom resoluties die gerelateerd zijn aan duurzaamheid geen verstandig idee zijn’, zegt Abma. Zo zou het klimaatbeleid een integraal onderdeel zijn van de hele duurzaamheidsstrategie. Die strategie wordt bepaald door het bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen, en niet door aandeelhouders
In de VS, bestaat daarom het “say-on-climate” principe. Aandeelhouders kunnen voorstellen doen die inhaken op klimaatbeleid. Een “say-on-sustainability” zou volgens Nederlandse beursondernemingen weer teveel van het goede zijn, aldus Abma. In dat geval zouden aandeelhouders zich teveel bemoeien met het bestuursbeleid.
Abma verwacht dat Minister Weerwind (Rechtsbescherming) eind 2023 een voorontwerp van het CRSD-implementatiewetsvoorstel in consultatie brengt. Dan zal duidelijk worden of de minister ook voelt voor een aandeelhoudersstemming over het duurzaamheidsverslag. Mocht dat niet zo zijn, dan zal Eumedion hiervoor pleiten bij de Tweede Kamer die het wetsvoorstel ergens in 2024 zal behandelen.
Gerelateerde artikelen op Investment Officer:
- ‘Geen rol Nederlandse overheid bij overnames’
- Han Dieperink: meer macht voor de aandeelhouder
- Grootste asset managers blokkeren ESG-progressie