Het is precies twee jaar geleden dat het woord ‘klimaatdrammer’ door VVD-fractievoorzitter Klaas Dijkhoff werd gebezigd om te refereren aan D66-fractievoorzitterJetten, die ‘doordramde’ over te treffen maatregelen om te komen tot naleving van het Klimaatakkoord.
Deze classificatie werd vervolgens opgenomen in de Van Dale met de volgende omschrijving: “Iemand die hamert op de noodzaak van – in de ogen van critici draconische – klimaatmaatregelen”. Hoe snel de tijden veranderen als het aankomt op duurzaamheid(sdenken) blijkt wel uit het feit dat nu, twee jaar later, op allerlei terreinen binnen en buiten de financiële sector wordt gesproken over het treffen van duurzaamheidsmaatregelen en dit meestal niet langer wordt aangeduid als ‘drammen’ maar vaker als common sense.
2021 is het jaar waarin – of u het nu gedram vindt of niet – financiële instellingen moeten voldoen aan eisen op het gebied van informatieverstrekking over duurzaam beleggen. Om inzichtelijkheid in deze eisen te bevorderen, stelde ik een ‘duurzaam beleggen beslisboom’ op.
Opnieuw – dit deed ik ook in mijn column van afgelopen oktober – wil ik bij u de naleving van verplichtingen omtrent duurzaam beleggen onder de aandacht te brengen. Niet om te (klimaat)drammen maar om wellicht een handvat te bieden bij de beslissingen die financiële instellingen en adviseurs op dit gebied dit jaar moeten nemen, omdat de verordening over informatieverstrekking inzake duurzame beleggingen per 10 maart aanstaande in werking treedt.
Hieronder daarom een overzichtelijke weergave van belangrijke beslissingen of afwegingen die gemaakt moeten (of kunnen) worden ingevolge deze verordening, middels een ‘duurzaam beleggen beslisboom’.
Beslisboom Verordening informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector, Bron: Hart Advocaten (zie bijlage voor grotere versie)
Enkele toelichtende opmerkingen bij de stappen in deze beslisboom:
1. De eerste stap is te bepalen of u onder de verordening valt. ‘Financiëlemarktdeelnemers’ en financieel adviseurs moeten aan de verordening voldoen. Kort gezegd valt bijna iedereen die ‘iets’ doet met beleggen onder de verordening, maar dus niet de gehele financiële sector. Concreet voorbeeld: beleggingsondernemingen, beleggingsinstellingen en pensioenfondsen wel, betaaldienstverleners, kredietverleners en kredietbemiddelaars niet.
2. De tweede stap is vast te stellen aan welke verplichtingen de instelling in elk geval moet voldoen. Dit betreffen onder andere de verplichting tot het opstellen van gedragslijnen over de integratie van duurzaamheidsrisico’s, het hebben van een beloningsbeleid dat spoort met de integratie van duurzaamheidsrisico’s en het verstrekken van precontractuele informatie aan klanten over duurzaamheidsrisicio’s. Verder wees ik in mijn vorige column al op de verwachting die de AFM in haar sectorbrief uitsprak dat financiële instellingen een gap-analyse uitvoeren om te bepalen of zij beschikken over alle benodigde financiële en niet-financiële data.
3. De derde stap is om te bepalen in welke categorie financiële producten geclassificeerd dienen te worden. De verordening introduceert een nieuwe driedeling:
1. financiële producten die duurzame beleggingen ten doel hebben;
2. financiële producten met duurzame kenmerken; en
3. producten die niet als duurzaam worden gepromoot.
4. De vierde stap is om te bepalen welke verplichtingen op uw instelling van toepassing zijn door de keuzes die de instelling maakt.
Zo kan bijvoorbeeld gekozen worden om ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren in acht te nemen of om dit niet te doen. De keuze die de instelling maakt, bepaalt de verplichting waaraan moet worden voldaan. Overigens geldt voor grote financiële instellingen (>500 werknemers) dat zij per 30 juni 2021 altijd een verklaring over hun due diligence beleid ten aanzien van de belangrijkste ongunstige effecten van beleggingsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren op hun website moeten hebben. Daar is dan dus geen sprake van een keuze.
Een andere keuze die moet worden gemaakt is of de financiële instelling producten aanbiedt die (i) economische of sociale kenmerken promoten en/of (ii) duurzame beleggingen tot doel hebben. Indien dat het geval is, dient de instelling aan aanvullende informatieverplichtingen te voldoen zoals het opnemen van een beschrijving in periodieke verslagen van de instelling van hoe aan deze sociale en economische kenmerken is voldaan, of het verstrekken van informatie hoe aan de duurzaamheidskenmerken wordt voldaan.
Tot slot wijs ik erop dat indien er een index als referentiebenchmark is aangewezen, er aanvullende informatie dient te worden verschaft over de wijze waarop het de aangewezen index is afgestemd op het duurzame belegginsdoel.
Laura Stortelder is advocaat financieel recht bij Hart Advocaten in Amsterdam, dat zich richt zich op de financiële markt. Cliënten zijn banken, verzekeraars, beleggingsinstellingen, beursfondsen, pensioenuitvoerders en trustkantoren.
Hart Advocaten is één van de kennispartners van Fondsnieuws en schrijft maandelijks een bijdrage over uiteenlopende thema’s. De andere kennispartners zijn AF Advisors, Ortec Finance en Willis Towers Watson.