Decennialang hielpen stemadviseurs ISS en Glass Lewis aandeelhouders bij het stemmen op de aandeelhoudersvergaderingen van de grootste Amerikaanse beursfondsen. Nu wil de Amerikaanse regering hun invloed terugdringen en zet zij de firma’s neer als ‘buitenlands gecontroleerde politieke actoren’. Governance-specialisten waarschuwen dat deze koerswijziging de aandeelhouderscontrole kan verzwakken, ook ver buiten de Verenigde Staten.
President Donald Trump gaf vorige maand Amerikaanse toezichthouders opdracht om de rol van proxy-adviseurs tegen het licht te houden. Daarbij noemde hij expliciet Institutional Shareholder Services (ISS), eigendom van Deutsche Börse, en Glass Lewis, in handen van de Canadese private-equitypartij Peloton Capital Management.
Het Witte Huis stelt dat de twee partijen een onevenredig grote invloed uitoefenen op Amerikaanse ondernemingen en dat zij via hun stemadviezen ‘radicale politieke agenda’s’ zouden hebben doorgedrukt op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur, evenals diversiteit, gelijkheid en inclusie.
‘Alles bij elkaar wijzen de voorstellen en maatregelen uit de Verenigde Staten in één duidelijke richting: een machtsverschuiving van aandeelhouders naar bestuurders’, zegt Rients Abma, directeur van Eumedion, de belangenbehartiger van institutionele beleggers in Nederlandse beursfondsen.
SEC en FTC aan zet
Trump heeft de Securities and Exchange Commission, de Federal Trade Commission en de minister van Arbeid opgedragen te onderzoeken hoe kan worden voorkomen dat ‘proxy-reuzen Amerikaanse 401(k)’s, IRA’s en pensioenfondsen gebruiken om linkse beleidsagenda’s af te dwingen bij Amerikaanse bedrijven’.
Volgens Abma kan dit de checks and balances binnen beursgenoteerde ondernemingen aantasten. ‘Het weerspiegelt ook het huidige politieke klimaat, waarin meer macht wordt geconcentreerd bij de sterke, of zelfs autocratische, leider en waarin tegenkrachten afnemen, ook binnen beursbedrijven.’
Douglas Chia, governance-advocaat en president van Soundboard Governance, deelt die analyse. ‘Het Congres en nu ook de SEC, met steun van de president, zijn duidelijk uit op het blokkeren van aandeelhoudersvoorstellen. Dat wordt nauwelijks verhuld.’
Volgens Chia past dit in een breder patroon. ‘Je ziet het bij immigratie en bij tarieven. Er wordt tot het uiterste gegaan, met de impliciete uitnodiging aan de rechter om eventueel in te grijpen.’
90 procent aandeel in stemadviesmarkt
Op papier domineren ISS en Glass Lewis de markt. Samen zijn zij goed voor meer dan 90 procent van de Amerikaanse markt voor stemadvies. Vrijwel alle grote institutionele beleggers nemen bij ten minste één van hen diensten af om het jaarlijkse stemseizoen te kunnen verwerken.
Die schaal betekent echter niet automatisch dat zij ook de uitkomst bepalen. Cijfers van de Council of Institutional Investors laten zien dat proxy-adviseurs vooral risico’s signaleren, maar zelden doorslaggevend zijn. In 2024 adviseerde ISS om bij 8 procent van de beloningsvoorstellen bij S&P 500-bedrijven tegen te stemmen. Glass Lewis deed dat bij circa 11 procent. Toch werd ongeveer 99 procent van die beloningspakketten door aandeelhouders goedgekeurd.
In november adviseerden beide partijen aandeelhouders om tegen het beloningspakket van Elon Musk te stemmen, met een waarde van 1.000 miljard dollar. Desondanks stemde een meerderheid vóór. Musk reageerde door proxy-advieurs uit te maken voor ‘corporate terrorists’ en hen ideologische vooringenomenheid te verwijten.
Tegelijkertijd is stemadvies niet zonder effect. Onderzoek van de University of Utah toont aan dat beleggers die klant zijn bij een proxy-adviseur, na een negatief advies ongeveer 20 procentpunt vaker tégen het management stemmen dan andere beleggers.
Gevolgen buiten Washington
Zwaardere regelgeving dreigt ‘deze zeer noodzakelijke dienst om zeep te helpen’, zegt Christophe Nijdam, voormalig Europees onderzoeksdirecteur corporate governance bij Proxinvest, een Franse stemadviseur die na zijn tijd door Glass Lewis werd overgenomen.
Nijdam, tegenwoordig lid van de Banking Stakeholders Group van de Europese Bankenautoriteit, waarschuwt dat Amerikaanse beperkingen op de onafhankelijkheid van proxy-adviseurs ook gevolgen kunnen hebben voor Europa. Als Washington onder druk van grote ondernemingen de regels aanscherpt, zullen Europese bedrijven volgens hem pleiten voor vergelijkbare beperkingen om een zogenoemd gelijk speelveld te behouden.
Die dynamiek is volgens Nijdam al zichtbaar bij recente Europese versoepelingen van ESG-regels. Verdere financiële deregulering ligt dan op de loer, met het risico dat beschermingsmaatregelen uit de nasleep van de financiële crisis worden uitgehold.
Verantwoordelijkheid verschuift naar beleggers
Proxy-adviseurs zijn de afgelopen jaren al begonnen de verantwoordelijkheid voor stemgedrag explicieter bij hun klanten te leggen. Beleggers worden aangemoedigd om eigen stemrichtlijnen te ontwikkelen en stemadviseurs vooral te gebruiken voor de uitvoering daarvan, in plaats van te vertrouwen op één standaardvisie.
Glass Lewis wil vanaf 2027 stoppen met zijn algemene stembeleid. Klanten zonder eigen richtlijn moeten dan kiezen uit vier alternatieven, variërend van beleid dat grotendeels de aanbevelingen van het bestuur volgt tot kaders die nadruk leggen op goed ondernemingsbestuur of duurzaamheid. ISS biedt al zeven gespecialiseerde stemkaders aan, waaronder varianten die aansluiten bij bestuursadviezen en een groen stembeleid.
Volgens Abma zijn deze aanpassingen bedoeld om stemadviseurs neutraler te positioneren en de politieke blootstelling te verkleinen door de verantwoordelijkheid expliciet bij beleggers te leggen.
Naarmate institutionele beleggers meer uiteenlopende stemrichtlijnen hanteren, worden de uitkomsten van aandeelhoudersvergaderingen minder voorspelbaar. ‘Dat betekent dat bedrijven met een veel bredere groep beleggers in gesprek moeten, inclusief klanten van grote vermogensbeheerders zoals Blackrock, Vanguard en State Street’, aldus Abma.
Mildere adviezen, lagere marges
Advocatenkantoor Sullivan and Cromwell verwacht dat het presidentieel besluit in de komende jaren merkbare gevolgen zal hebben voor de wijze waarop proxy-seizoenen verlopen en hoe engagement wordt vormgegeven. In een notitie schrijft het kantoor dat sommige stemadviseurs en vermogensbeheerders hun bedrijfsmodel al aanpassen.
Volgens Chia zullen stemadviseurs hun aanbevelingen waarschijnlijk afzwakken om controverses te vermijden, met het risico dat hun product aan waarde verliest. Daarbij komt dat stemadvies een bedrijfstak met lage marges is, met weinig ruimte om politieke of regelgevende schokken op te vangen. ‘Dat is ook de reden dat ISS zo vaak van eigenaar is gewisseld’, zegt Chia. ‘Er valt simpelweg niet veel geld aan te verdienen.’