Pendant des décennies, les conseillers de vote ISS et Glass Lewis ont aidé les actionnaires à voter lors des assemblées générales des plus grandes sociétés boursières américaines. Aujourd’hui, le gouvernement américain souhaite limiter leur influence et présente ces entreprises comme des « acteurs politiques contrôlés par l’étranger ». Les spécialistes de la gouvernance avertissent que ce changement de cap pourrait affaiblir le contrôle des actionnaires, y compris bien au-delà des États-Unis.
Le mois dernier, Donald Trump a ordonné aux régulateurs américains de revoir le rôle des agences en conseil de vote. Ce faisant, le président américain a explicitement mentionné Institutional Shareholder Services (ISS), qui appartient à Deutsche Börse, et Glass Lewis, qui appartient à la société canadienne de capital-investissement Peloton Capital Management.
La Maison-Blanche affirme que ces deux organisations exercent une influence disproportionnée sur les entreprises américaines et que, par leurs recommandations de vote, elles auraient fait passer des « programmes politiques radicaux » en matière d’environnement, de société et de bonne gouvernance d’entreprise, ainsi que sur les thèmes de la diversité, de l’égalité et de l’inclusion.
« En résumé, les propositions et les mesures des États-Unis convergent vers une seule et même direction : un transfert de pouvoir des actionnaires vers les administrateurs », déclare Rients Abma, directeur d’Eumedion, représentant des investisseurs institutionnels dans les sociétés néerlandaises cotées en Bourse.
La SEC et la FTC aux commandes
M. Trump a ordonné à la Securities and Exchange Commission, à la Federal Trade Commission et au ministère du Travail d’étudier les moyens d’empêcher « les géants du conseil de vote d’utiliser les 401(k), les IRA et les fonds de pension américains pour imposer des programmes politiques de gauche aux entreprises américaines ».
Selon M. Abma, cela pourrait affecter les mécanismes de contrôle et d’équilibre au sein des sociétés cotées. « Cela reflète également le climat politique actuel, dans lequel le pouvoir se concentre entre les mains d’un dirigeant fort, voire autocratique, et où les forces de contrepoids s’amenuisent, y compris au sein des sociétés cotées en Bourse. »
Douglas Chia, avocat spécialisé dans la gouvernance et président de Soundboard Governance, partage cette analyse. « Le Congrès et maintenant la SEC, avec le soutien du président, ont clairement pour objectif de bloquer les propositions des actionnaires. Ils ne tentent guère de le dissimuler. »
Selon M. Chia, cela s’inscrit dans un contexte plus large. « On le voit dans le domaine de l’immigration et des droits de douane. Cela va jusqu’à l’extrême, invitant implicitement le juge à intervenir si nécessaire. »
90 % du marché du conseil de vote
Sur le papier, ISS et Glass Lewis dominent le marché. Ensemble, ils représentent plus de 90 % du marché américain du conseil de vote. La quasi-totalité des grands investisseurs institutionnels font appel aux services d’une de ces entreprises pour gérer la période annuelle des votes.
Toutefois, cette échelle ne signifie pas automatiquement qu’ils déterminent également le résultat. Les chiffres du Council of Institutional Investors montrent que les agences en conseil de vote identifient généralement les risques, mais qu’elles sont rarement décisives. En 2024, ISS a recommandé de voter contre 8 % des propositions de rémunération dans les entreprises du S&P 500. Glass Lewis a fait de même dans environ 11 % des cas. Pourtant, environ 99 % de ces rémunérations ont été approuvées par les actionnaires.
En novembre, les deux organisations ont conseillé aux actionnaires de voter contre le plan de rémunération d’Elon Musk, d’un montant de 1000 milliards de dollars. Malgré cela, une majorité d’entre eux s’est prononcée en faveur du projet. M. Musk a réagi en qualifiant les agences en conseil de vote de « terroristes d’entreprise » et en les accusant de partialité idéologique.
En même temps, les conseils de vote ne sont pas sans effet. Des recherches menées par l’université de l’Utah montrent que les investisseurs qui sont clients d’une agence en conseil de vote sont environ 20 points de pourcentage plus susceptibles de voter contre la direction après un avis négatif que les autres investisseurs.
Conséquences au-delà de Washington
Le renforcement de la réglementation menace de « tuer ce service pourtant indispensable », déclare Christophe Nijdam, ancien directeur de la recherche sur la gouvernance d’entreprise en Europe chez Proxinvest, un conseiller de vote français racheté par Glass Lewis après son départ.
M. Nijdam, actuellement membre du groupe Banking Stakeholders Group de l’Autorité bancaire européenne, avertit que les restrictions américaines sur l’indépendance des agences en conseil de vote pourraient également avoir des conséquences en Europe. Selon lui, si Washington durcit les règles sous la pression des grandes entreprises, les entreprises européennes plaideront en faveur de restrictions similaires afin de maintenir des conditions de concurrence équitables.
Selon M. Nijdam, cette dynamique est déjà visible dans les récents assouplissements des règles ESG en Europe. Une nouvelle déréglementation financière se profile, avec le risque d’éroder les protections mises en place à la suite de la crise financière.
La responsabilité transférée aux investisseurs
Ces dernières années, les agences en conseil de vote ont déjà commencé à faire porter à leurs clients la responsabilité du comportement de vote de manière plus explicite. Les investisseurs sont encouragés à élaborer leurs propres directives en matière de vote et à faire appel à des conseillers de vote principalement pour les mettre en œuvre, plutôt que de s’en remettre à un seul point de vue standard.
Glass Lewis prévoit de mettre fin à sa politique de vote générale à partir de 2027. Les clients qui n’ont pas de directives propres doivent alors choisir parmi quatre alternatives, allant de politiques qui suivent en grande partie les recommandations du conseil d’administration à des cadres qui mettent l’accent sur la bonne gouvernance d’entreprise ou la durabilité. ISS propose déjà sept cadres de vote spécialisés, y compris des variantes conformes aux recommandations de la direction et une politique de vote écologique.
Selon M. Abma, ces ajustements visent à rendre les conseillers de vote plus neutres et à réduire l’exposition politique en faisant porter la responsabilité explicitement sur les investisseurs.
À mesure que les investisseurs institutionnels adoptent des lignes directrices de vote plus diversifiées, les résultats des assemblées d’actionnaires deviennent moins prévisibles. « Cela signifie que les entreprises doivent s’adresser à un groupe d’investisseurs beaucoup plus large, y compris aux clients de grands gestionnaires d’actifs tels que Blackrock, Vanguard et State Street », explique M. Abma.
Conseils plus modérés, marges plus faibles
Le cabinet d’avocats Sullivan and Cromwell prévoit que le décret présidentiel aura un impact notable sur le déroulement des campagnes de vote des actionnaires par l’intermédiaire d’agences et sur la structuration de l’engagement pour les années à venir. Dans une note, le cabinet écrit que certains conseillers de vote et gestionnaires d’actifs sont déjà en train d’ajuster leurs modèles d’entreprise.
Selon Douglas Chia, les conseillers de vote sont susceptibles d’édulcorer leurs recommandations pour éviter la controverse, au risque de dévaloriser leur produit. De plus, le conseil en matière de vote est un secteur à faible rendement, avec peu de marge de manœuvre pour absorber les chocs politiques ou réglementaires.
« C’est aussi la raison pour laquelle ISS a changé de mains si souvent, explique M. Chia. Il n’y a tout simplement pas beaucoup d’argent à gagner. »