En matière de réglementation financière européenne, l’année 2026 sera principalement marquée par un renforcement de la surveillance et une réduction du nombre de nouvelles règles. Les principaux cadres relatifs à la gestion des fonds, à la lutte contre le blanchiment d’argent, à la durabilité et à la structure du marché sont largement établis. L’accent n’est donc plus mis sur la législation, mais sur son application.
Dans les domaines de la gestion des liquidités, de l’externalisation et de la distribution, de la surveillance du blanchiment d’argent et des exigences de transparence, les experts s’attendent à ce que les institutions financières soient confrontées à des interprétations divergentes et à une surveillance inégale dans l’UE cette année. Pour les entreprises opérant dans plusieurs pays, cela signifie avant tout plus d’incertitude et plus de discussions avec les régulateurs.
La liquidité sous la loupe
La première épreuve du feu aura lieu dès le mois d’avril. C’est à ce moment-là que de nouvelles règles entreront en vigueur pour les fonds d’investissement dans le cadre des directives AIFMD II et UCITS VI. Ces mesures devraient permettre aux fonds d’investissement d’être mieux préparés à des sorties massives d’actifs. En théorie, cela semble logique. Dans la pratique, cela se révèle plus délicat.
Les fonds doivent désormais disposer de plusieurs outils de gestion des liquidités, en précisant à l’avance quand et comment ils peuvent les utiliser. Ce faisant, les régulateurs ne se contentent plus de vérifier l’existence formelle de ces instruments. On cherche de plus en plus à savoir si ces « boutons d’urgence » fonctionnent réellement, si les gestionnaires sont disposés à les actionner lorsque les conditions du marché se détériorent et s’ils peuvent ensuite expliquer ce type de choix.
Selon les juristes, le débat a évolué. Il ne s’agit plus de rendre des documents impeccables, mais de répondre à la question : ce fonds peut-il intervenir rapidement et équitablement en cas de crise ?
En matière de règles, le manque de clarté persiste
De plus, des détails importants restent flous et toutes les questions juridiques n’ont pas trouvé de réponse. Il est clair que les fonds doivent disposer de plusieurs instruments de liquidité, mais le moment précis où un tel instrument est considéré comme « choisi » ou « déployé » reste encore flou. Il n’est pas non plus évident de savoir comment ces instruments sont pris en compte dans les exigences minimales prévues par les nouvelles règles européennes (AIFMD II et UCITS VI). Ces ambiguïtés peuvent peser lourd, notamment en matière de surveillance, et plus particulièrement dans un contexte de marché tendu.
« La plupart des discussions entre les régulateurs et les fonds porteront sur l’utilisation des instruments de liquidité », explique Sebastiaan Hooghiemstra, Senior associate chez Loyens & Loeff. « En l’absence d’explications claires de la part des autorités européennes, les différences entre les pays s’accentuent. Cela complique les choses pour les fonds transfrontaliers. »
Problèmes liés à la distribution et à l’externalisation
Ce ne sont pas seulement les problèmes de liquidité qui sont compliqués à résoudre. De nouvelles zones grises apparaissent également dans la distribution et l’externalisation des tâches à des tiers. À partir de quel moment considère-t-on qu’un distributeur agit « pour son propre compte » ? Qui est concerné par les exceptions prévues par les règles ?
Cela est particulièrement important pour les parties qui travaillent avec des distributeurs étrangers ou des structures de prête-nom, comme c’est souvent le cas au Luxembourg. Dans la pratique, le marché accepte ces structures depuis des années, mais les règles européennes ne sont pas assez claires.
Les superviseurs s’intéressent également de plus en plus à la situation dans son ensemble. La liquidité, l’externalisation et la distribution doivent former un tout cohérent. Ceux qui ne peuvent pas l’expliquer de manière convaincante prennent des risques.
Surveillance du blanchiment d’argent
Une tension similaire se manifeste dans le domaine du blanchiment d’argent. En mars, la nouvelle autorité européenne de lutte contre le blanchiment d’argent (AMLA) commencera à collecter des données à Francfort, avant son lancement officiel en 2028. Avec l’AMLA, Bruxelles veut mettre fin à la fragmentation des dispositifs de surveillance nationale.
Ceux qui pensent que les entreprises seront immédiatement confrontées à un nouveau régulateur européen seront déçus. En 2026 et 2027, les autorités nationales restent compétentes. L’AMLA s’intéresse principalement à l’élaboration de systèmes, de règles et de méthodes.
« 2026 est surtout une année de transition, déclare Sandrine Périot, associée du cabinet Arendt au Luxembourg. La nouvelle structure est en cours d’élaboration mais n’est pas encore totalement opérationnelle. »
Les véritables changements n’interviendront que plus tard. Les règles européennes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent entreront en vigueur en 2027 et la supervision centrale intégrale commencera en 2028. D’ici là, les entreprises continueront à travailler avec les règles nationales, alors que les attentes européennes pèsent déjà sur le marché.